欢瑞世纪联合股份有限公司

　　证券代码：000892                      证券简称：欢瑞世纪                    公告编号：2019-09

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十八次会议。会议通知于2019年3月15日以电子邮件、短信、微信等方式送达各位董事。

　　（二）本次会议于2019年3月18日上午10:00以书面传签方式召开。

　　（三）本次会议应到董事5名，实到董事5名（全部以书面传签方式出席），本次会议无缺席会议和委托他人出席会议的董事。

　　（四）会议由公司董事长钟君艳女士主持，董事会秘书徐虹先生和证券事务代表陈亚兰女士列席。

　　（五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2019年度为全资子、孙公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。

　　为支持全资子、孙公司影视剧售卖的日常经营业务，公司拟为全资子公司欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司提供不超过4亿元的连带保证担保责任、为全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司（以下共同简称“被担保人”）提供不超过1亿元的连带保证担保责任。上述担保金额累计不超过人民币5亿元，系本公司为上述被担保方签订的剧目售卖合同项下义务承担连带保证担保责任。

　　本次被担保方未提供反担保，因本次被担保方为公司全资子、孙公司，本公司对其具有绝对控制权，为其担保的风险处于可控范围内，不存在损害上市公司利益的情形。

　　本次为其提供售卖合同履约担保是为了促进其日常经营业务的稳定发展，符合公司的整体利益，不存在不利影响。被担保方的财务状况稳定，有能力履行合同义务。董事会同意本次为被担保方提供售卖合同履约担保事项，并授权公司经营管理层在本议案额度内签署相关法律文件，授权公司经营管理层在当同时满足《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易（2018年修订）》第十七条的规定条件时，可将上述可用担保额度在被担保方之间进行调剂。本次授权有效期一年，截止至2019年12月31日。

　　上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以欢瑞影视、霍尔果斯欢瑞正式签订的合同为准。

　　上述担保事项未构成关联交易，上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见与本公告同日披露的《关于2019年度为全资子、孙公司日常经营合同履约提供担保额度的公告》。

　　（二）审议通过了《关于修订相关规则和工作细则的议案》。

　　1、审议通过《关于修订﹤总裁工作细则﹥的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。

　　2、审议通过《关于修订﹤总裁办公会议事规则﹥的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。

　　以上对规则和工作细则的修订不需提交股东大会审议，详情请见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的相关内容。

　　（三）审议通过了《关于聘请公司审计部总监的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　经董事会提名委员会提名，董事会审议，公司第七届董事会决定聘任杨俊楠女士（简历附后）为公司审计部总监，聘期至本届董事会届满。

　　（四）审议通过了《关于霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司与北京七娱世纪文化传媒有限公司联合投资拍摄网络大电影的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。

　　全资孙公司霍尔果斯欢瑞本次对外投资的联合拍摄行为属于日常经营活动，与七娱世纪不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次联合拍摄的对外投资适用《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订版）第9.9条的规定，并因触及第9.12条之累计计算原则而适用第9.2条第（四）款的规定情形，该议案需提交上市公司董事会进行审议，但因没达到第9.3条的相关规定情形，本次对外投资不需提交上市公司股东大会审议。

　　涉及该项议案的其它内容请详见与本公告同日披露在《证券时报》《 证券日报》 《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司与北京七娱世纪文化传媒有限公司联合投资拍摄网络大电影的公告》。

　　（五）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。

　　公司决定于2019年4月4日召开2019年第一次临时股东大会，详细情况请见与本公告同日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　第七届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十八日

　　附件一、杨俊楠女士简历：

　　杨俊楠，女，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年毕业于中央财经大学财务管理专业，管理学学士学位，2017年-2019年中国人民大学在职研究生；注册会计师CPA、国际注册内部审计师CIA、中级会计师、中级经济师。2011年7月至2018年8月于海航集团从事财务管理工作，2016年8月至2018年8月兼任宜昌三峡通航产业发展基金管理有限公司监事，2018年8月27日起在欢瑞世纪联合股份有限公司任职。

　　杨俊楠女士与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在其它不适合担任公司内审负责人的情形。经公司在中国执行信息公开网查询，杨俊楠女士不属于“失信被执行人”。

　　附件二、总裁工作细则修订对照表

　　■

　　注1：上表中正文粗斜字体为本次修订内容。

　　注2：除上述条款外，总裁工作细则其他条款未发生变化。

　　附件三、总裁办公会议事规则修订对照表

　　■

　　注1：上表中正文粗斜字体为本次修订内容。

　　注2：除上述条款外，总裁办公会议事规则其他条款未发生变化。

　　证券代码：000892            证券简称：欢瑞世纪           公告编号：2019-12

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　关于全资孙公司与北京七娱世纪文化传媒

　　有限公司联合投资拍摄网络大电影的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、投资标的名称：网络大电影《御龙修仙传2》及《御龙修仙传3》（暂定名）。

　　2、投资金额：本公司全资孙公司投资人民币500万元。

　　3、资源来源：自有资金。

　　4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯欢瑞”）拟与北京七娱世纪文化传媒有限公司（以下简称“七娱世纪”）签订联合投资拍摄网络大电影协议。

　　一、对外投资联合拍摄项目的基本情况

　　（一）霍尔果斯欢瑞拟与七娱世纪签署《网络大电影〈御龙修仙传2/3〉联合投资协议》，共同投资并由七娱世纪负责制作网络大电影《御龙修仙传2/3》，其中霍尔果斯欢瑞投资人民币500万元（伍佰万元整）。

　　（二）2019年3月18日，本公司以书面传签方式召开了第七届董事会第二十八次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司与北京七娱世纪文化传媒有限公司联合投资拍摄网络大电影的议案》。

　　（三）本次联合拍摄的对外投资适用深圳证券交易所《股票上市规则》（2018年修订版）第9.9条的规定，并因触及第9.12条之累计计算原则而适用第9.2条第（四）款的规定情形，该议案需提交上市公司董事会进行审议，但因没达到第9.3条的相关规定情形，本次对外投资不需提交上市公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、联合摄制的对方基本情况

　　公司名称：北京七娱世纪文化传媒有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区高碑店乡方家村广渠路北侧内101号梦谷产业园A座101室

　　办公地址：同上。

　　成立时间：2014年05月27日

　　注册资本：582.2981万人民币

　　统一社会信用代码：91110105397106355F

　　法定代表人：张斯斯

　　经营期限：2014年05月27日至2044年05月26日

　　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事文化经纪业务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；承办展览展示活动；租赁摄影器材；舞台灯光音响设计；会议服务；礼仪服务；经济贸易咨询；版权贸易；广播电视节目制作；电影发行；电影摄制。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本公司通过全资子公司欢瑞投资持有七娱世纪27.60%的股份，但并无法定董事、监事和高管在其任职董事、监事和高管；霍尔果斯欢瑞、陈援及钟君艳夫妇、控股股东及一致行动人在该公司并无任何形式的持股行为。

　　本公司与七娱世纪不存在关联关系。

　　三、网络大电影《御龙修仙传2/3》联合投资协议的主要内容

　　（一）合同签订双方

　　1、甲方：北京七娱世纪文化传媒有限公司

　　2、乙方：霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司

　　（二）影片名称：《御龙修仙传2/3》（暂定名），每部影片时长不低于60分钟（包括片头片尾）；

　　（三）该影片暂定在2019年3月底开机（或根据实际情况协商确定开机时间）；预计上映时间：《御龙修仙传2》预计2020年4月份之前、《御龙修仙传3》预计2020年8月份之前。

　　（四）演员：男一号-彭禺厶，其他演员由甲乙双方协商确认。

　　（五）双方同意由甲方负责该剧的拍摄和制作管理。如因不可抗力因素导致的预算超支，则超支部分10%以内的制作成本由甲乙双方按投资比例承担；超支部分高于10%的由甲方承担。

　　（六）署名权：甲乙双方作为联合投资方均有权在该影片片头及片尾署名，具体排位方式和体现形式，双方依据实际情况协调确认。

　　（七）该剧的植入广告、赞助等招商工作及商业活动由双方制定计划并共同实施。

　　（八）该影片的全部版权（包含但不限于剧本、拍摄素材、拍摄完成剧、词曲、音乐及宣传资料、动漫、游戏及该剧一切相关衍生品等）及一切有关权益（包含但不限于电影、电视、录像带、录音带激光碟及将来诉诸传媒的全部著作权、一切在该剧中人物造型、对白、剧照及文字材料的著作权和所有权、动漫、游戏及该剧一切相关衍生品等）完全归甲方单独所有。乙方依据本协议约定享有该影片的收益权及署名权。

　　（九）该影片的发行和宣传工作由甲方负责，乙方应积极配合。

　　（十）双方按照双方投资比例对总的可分配收入进行分配。

　　四、本次联合摄制的目的、存在风险和对公司的影响

　　七娱世纪作为互联网电影的领军者，不断定义行业的新标准，其原创出品的《山炮进城》系列、《超能太监》系列、《道士出山》系列、《超自然事件》等数十部作品不断地缔造着网络大电影的票房神话。本次投资项目为《御龙修仙传》系列网络大电影，第一部已于2018年9月份在爱奇艺平台上映播出，项目投资收益率已超过100%。

　　霍尔果斯欢瑞对参与本影片的投资进行过充分论证，认为具有一定的投资价值，承担的整体风险较小。

　　协议签署后，仍不排除因政策、市场及经营等方面带来的不确定因素的影响和风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十八日

　　证券代码：000892                      证券简称：欢瑞世纪                     公告编号：2019-10

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）本次股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　（二）召集人：本次股东大会由欢瑞世纪联合股份有限公司董事会召集。本公司第七届董事会第二十八次董事会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）本次股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及其它法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、本次现场会议召开时间为2019年4月4日(星期四) 14:30。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月4日9:30～11:30、13:00～15:00；

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月3日（现场股东大会召开前一日）15:00～2019年4月4日（现场股东大会结束当日）15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）出席对象

　　1、在股权登记日持有本公司股份的股东。

　　本次股东大会的股权登记日为2019年4月1日。当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（七）现场会议地点：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院骏豪中央公园广场A1座10层1004室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议需审议的提案符合审议条件，手续完备，程序合法。

　　（二）本次会议需审议的提案是：

　　《关于2019年度为全资子、孙公司日常经营合同履约提供担保额度的提案》。

　　以上提案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过, 详情请见2019年3月 19日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　（三）其它事项

　　1、上述提案为普通议案。需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的二分之一以上审议通过，且分类计算中小投资者的表决情况并披露。

　　2、本次提案不采用累积投票方式。

　　3、本次股东大会不安排公司股票停牌。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式、时间和地点

　　登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、持股凭证办理登记手续。

　　登记时间：2019年4月1日～2019年4月3日的每个工作日9:00～17:00，2019年4月4日9:00～14:30。

　　登记地点：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院骏豪中央公园广场A1座10层1003室。

　　（二）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　委托代理人持授权委托书(见附件2)、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

　　（三）会议联系方式：

　　1、电话：023-88639062，联系人：徐虹、陈亚兰。

　　010-65009170，联系人：童知秋、李本燕。

　　2、传真：023-88639061、010-65001540。

　　（四）其他事项：

　　1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　（一）召集本次股东大会的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360892”，投票简称为“欢瑞投票”。

　　2、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月4日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月3日（现场股东大会召开前一

　　日）下午3:00，结束时间为2019年4月4日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　欢瑞世纪联合股份有限公司2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表（本公司/人）出席欢瑞世纪联合股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名：　　                       委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                         委托人股东账号：

　　委托代理人姓名：                       委托代理人身份证号码：

　　委托日期：                             委托人签字（盖章）：

　　注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

　　证券代码：000892                      证券简称：欢瑞世纪                     公告编号：2019-11

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　关于2019年度为全资子、孙公司日常经营

　　合同履约提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月18召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2019年度为全资子、孙公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》

　　为支持全资子、孙公司影视剧售卖的日常经营业务，公司拟为全资子公司欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（以下简称“欢瑞影视”）提供不超过4亿元的连带保证担保责任、为全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯欢瑞”）提供不超过1亿元的连带保证担保责任（以下共同简称“被担保方”）。上述担保金额累计不超过人民币5亿元，系本公司为被担保方签订的剧目售卖合同项下义务承担连带保证担保责任。

　　上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。

　　上述担保事项未构成关联交易，上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议。

　　二、本公司存在的担保额度预计情况如下表所示：

　　■

　　当上述可用担保额度同时满足《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易（2018年修订）》第十七条的规定条件时，可在被担保方之间进行调剂。

　　上述已审议额度内的担保实际发生或调剂事项实际发生时，公司将在授权范围内及时履行披露义务。

　　三、被担保方基本情况

　　（一）欢瑞影视

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要财务数据（金额：元）

　　■

　　（二）霍尔果斯欢瑞

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要财务数据（金额：元）

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　《担保协议》尚未签署，具体条款以本公司及被担保方签订的售卖合同和担保协议为准。

　　本次担保无提供反担保的情形，上述担保事项实际发生时，公司将及时履行披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保方是本公司的全资子、孙公司，本公司对其具有绝对控制权，为其担保的风险处于可控范围内。本次为其提供售卖合同履约担保是为了促进其日常经营业务的稳定发展，符合公司的整体利益，不会损害公司及中小投资者的利益，不存在不利影响。被担保方的财务状况稳定，有能力履行合同义务。董事会同意本次为被担保方提供售卖合同履约担保事项，授权公司经营管理层在本议案额度内签署相关法律文件，授权公司经营管理层在当同时满足《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易（2018年修订）》第十七条的规定条件时，可将上述可用担保额度在被担保方之间进行调剂。本次授权有效期一年，截止至2019年12月31日。

　　由于本次担保的额度达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订版）第9.11条第（一）款的规定情形，尚需要提交股东大会审议表决。

　　本次被担保方未提供反担保，因本次担保对象为公司全资子、孙公司，本公司对其具有绝对控制权，为其担保的风险处于可控范围内，不存在损害上市公司利益的情形。担保协议签订后，公司将依照有关法律、法规及本公司《对外提供担保的管理制度》的要求，持续关注被担保方的经营情况，及时采取风险防范措施。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止到本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保授权总额为50,000万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为16.02%；目前已发生的担保余额为0.00万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为0.00%；不含本次担保最近十二个月内累计已发生的担保总额为11,000.00万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为3.53%。

　　目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　第七届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十八日