西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第五十九次会议决议公告

　　股票代码：000762                   股票简称：西藏矿业         编号：2019-001

　　西藏矿业发展股份有限公司第六届

　　董事会第五十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十九次会议于2019年3月18日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开。公司董事会办公室于2019年3月8日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事6人，实到董事6人,公司监事和部分高管列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

　　一、审议通过了《公司章程》（修订）的议案，修改条款具体内容见附件一。

　　（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　二、审议通过了《公司总经理工作细则》（修订）的议案，修改条款具体内容见附件二。

　　（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　三、审议通过了《公司对外担保管理制度》（修订）的议案，修改条款具体内容见附件三。

　　（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　四、审议通过了公司全资子公司拟开展铬铁矿委托加工并签署相关协议的议案。

　　鉴于目前公司铬铁矿主要销售区域青海地区大面积停工，西藏矿业铬铁矿原有消化渠道面临较大负面影响，而同时铬铁合金市场空间仍较为充裕，故通过委托生产模式生产铬铁合金并进行销售。该种业务模式下，相较于直接通过扩大销售范围销售铬铁矿，能够部分消化西藏矿业所产铬铁矿石，减少运输成本，提高产品附加值，同时无需在生产加工环节进行大规模投入，且业务开展灵活能够较大程度适应未来生产变化。故公司全资子公司西藏润恒矿产品销售有限公司（以下简称“西藏润恒”）与相关方拟签署《铬铁矿委托加工协议》并展开铬铁矿委托加工业务。合同期内预计委托相关方加工公司生产的藏矿4-4.5万吨，各型进口铬矿4.5—5万吨。

　　公司董事会同意授权西藏润恒在充分考虑合同风险，明确加工费计算方式与包含事项及支付安排，明确委托加工原材料、半成品、成品所有权归西藏润恒所有，充分分析加工方履约能力并明确违约责任基础上，与加工方进一步就拟签署之《铬铁矿委托加工协议》条款进行协商并签订该协议。

　　公司董事会将在该《铬铁矿委托加工协议》正式签订后按照信息披露要求，就该《铬铁矿委托加工协议》进行专项披露。

　　（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　五、审议通过了公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告、独立董事意见及《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案。

　　（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年三月十八日

　　附件一：《公司章程》修订部分条款

　　根据《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等规范性文件，公司章程修改对照如下表：

　　■

　　■

　　附件二：《公司总经理工作细则》修订部分条款

　　根据根据《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等规范性文件以及《公司章程》，公司总经理工作细则修改对照如下表：

　　■

　　附件三：《公司对外担保管理制度》修订部分条款

　　根据《股票上市规则》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修改）》、《公司章程》，公司对外担保管理制度修改对照如下表：

　　■

　　股票代码：000762                   股票简称：西藏矿业         编号：2019-002

　　西藏矿业发展股份有限公司第六届

　　监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2019年3月18日以现场加通讯方式召开。公司监事会办公室于2019年3月8日以邮件、传真的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事2人（监事吴伟萍女士因出差未能出席，委托监事仁真曲珍女士出席会议并授权其表决)。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事主席拉巴江村先生主持，经与会监事认真讨论，审议了以下议案：

　　审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会就将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表意见如下：

　　监事会认为，本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况。

　　上述资金使用期限届满应及时归还至募集资金专用账户。当募集资金项目需要时，公司应用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一九年三月十八日

　　西藏矿业发展股份有限公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见

　　公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

　　独立董事：

　　甘启义 查松

　　张春霞李双海

　　二〇一九年三月十八日

　　股票代码：000762            股票简称：西藏矿业         编号：2019-004

　　西藏矿业发展股份有限公司关于董事会提议召开二○一九年第一次临时

　　股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十九次会议决议，定于2019年4月3日召开公司2019年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会为公司2019年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第六届董事会第五十九次会议决议审议通过了《关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司二○一九年第一次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年4月3日下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年4月2日15:00至2019年4月3日15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2019年3月27日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议提案 ：

　　1．审议《公司章程》（修订）的议案,该议案应由股东大会以特别决议通过。

　　2．审议《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　上述议案已经公司2019年3月18日召开的第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月19日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2．登记时间：2019年4月2日上午10:00时至12:00时，下午15:30时至17:30时。 

　　3. 登记地点：

　　地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号

　　邮政编码：850000

　　4. 会议联系方式

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

　　联系电话： 0891-6872095

　　传 真： 0891-6872095

　　联系人：王迎春、宁秀英

　　5. 出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第五十九次会议决议；

　　2．西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书（复印有效）

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360762”，投票简称为“西矿投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年4月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月2日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月3日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

　　本人（本公司）对2019年第一次临时股东大会审议事项的表决意见：

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人（签名）：                  委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                 委托人持股数：

　　受托人（签名）：                  受托人身份证号码：

　　委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

　　授权日期：2019年 4月   日

　　注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

　　股票代码：000762            股票简称：西藏矿业         编号：2019-003

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年3月18日召开第六届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过26,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：

　　一、公司募集资金基本情况

　　经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕381号文核准,公司于2011年向8名特定投资者非公开发行41,615,335股新股，发行价为29.18元/股，募集资金总额为1,214,335,475.30元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等各项发行费用40,179,071.05元，募集资金净额为1,174,156,404.25元。上述募集资金于2011年4月27日全部到账，并经信永中和会计师事务所有限责任公司出具(XYZH/2010CDA4007-4)《验资报告》验证。

　　募集资金使用情况如下：

　　■

　　二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

　　2018年4月22日，公司于召开的第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2018年5月16日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。根据决议，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过26,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年3月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金26,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并已将该事项通知了公司保荐机构及保荐代表人。2019年3月15日，公司对此次归还募集资金事项予以了公告。

　　三、本次使用部分闲置资金补充流动资金的金额及期限

　　公司拟将不超过26,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。

　　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。

　　本次使用不超过26,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计节约财务费用的金额为611万元。

　　导致流动资金不足的原因：随着公司业务规模的逐步扩大，对流动资金的需求增加。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

　　同时，公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　本公司不存在证券投资的情况。

　　五、公司独立董事、监事会和保荐机构对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见。

　　公司独立董事就公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表独立意见如下：公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案并提交股东大会审议。

　　公司监事会就将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表意见如下：

　　监事会认为，本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况。

　　上述资金使用期限届满应及时归还至募集资金专用账户。当募集资金项目需要时，公司应用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

　　公司聘请的保荐机构安信证券股份有限公司就上述事项出具了核查意见：

　　保荐机构核查后认为，西藏矿业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第六届董事会第五十九次会议审议通过，尚待股东大会审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规的规定，西藏矿业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间自股东大会批准之日起不超过十二个月，本保荐机构对此事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.第六届董事会第五十九次会议决议；

　　2.《独立董事关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见》；

　　3.第六届监事会第二十一次会议决议；

　　4.《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月十八日