广州白云电器设备股份有限公司关于首次公开发行限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为288,014,688股

　　●本次限售股上市流通日期为2019年3月22日

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]385号文《关于核准广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）4,910万股，发行价格为每股8.50元，经上海证券交易所自律监管决定书（2016）75号文批准，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“白云电器”，股票代码“603861”，其中，本次公开发行的4,910万股股份无流通限制和锁定安排，自2016年3月22日起上市交易，上市后公司总股本为40,910万股。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为：胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意，上述股东持有的限售股共计288,014,688股，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月内，现锁定期即将届满，于2019年3月22日起上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　（一）公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为409,100,000股，其中有限售条件流通股为360,000,000股,无限售条件流通股为49,100,000股；

　　（二）2017年3月29日，锁定期为12个月的部分首次公开发行限售股共计71,985,312股上市流通。上市流通后，公司总股本为409,100,000股，其中有限售条件流通股为288,014,688股，无限售条件流通股为121,085,312股；

　　（三）2018年2月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]291号），核准公司向白云电气集团有限公司发行33,640,648股股份及支付现金购买相关资产。本次发行股份购买资产新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

　　本次发行新增股份登记完成后，公司总股本由409,100,000股变更为442,740,648股。其中，有限售条件流通股321,655,336股，无限售条件流通股121,085,312股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股东对所持股份的流通限制以及自愿锁定作出承诺如下：

　　1、公司控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意承诺：

　　自公司的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　本人所持发行人股票在锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

　　锁定期满2年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人在首次公开发行时对外转让的股份以及在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本人承诺如下：①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的15%；②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人老股的15%。本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后2年内，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

　　2、作为公司控股股东和实际控制人的董事、高级管理人员胡明森、胡明聪、胡明光同时承诺：

　　除上述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

　　本人所持发行人股票在锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

　　如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　上述承诺不因本人在发行人的职务调整或离职而发生变化。

　　截至本公告披露日，上述股东严格履行了相应承诺。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：

　　1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及股东限售承诺；

　　3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

　　4、中信证券对广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行股票限售股份解禁事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为288,014,688股；

　　本次限售股上市流通日期为2019年3月22日；

　　首发限售股上市流通明细清单：

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　　其中，胡明森、胡明光为公司原董事，胡明森于2016年12月卸任，胡明光于2017年10月卸任，距今已离职超过半年；胡明聪目前为公司董事、总经理，根据其所做承诺，上述股票上市流通后，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　七、股本变动结构表

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　　八、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2019年 3 月19 日