濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码:002225                 证券简称:濮耐股份              公告编号:2018-102

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限

　　公司第四届董事会第二十三次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2018年11月20日以电子邮件形式发出，并于2018年11月27日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事8名，亲自参会董事8名。会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

　　详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2018-104）及登载于巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　2、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署股权收购意向协议》的议案

　　公司拟与西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创业”）和海城市华银投资管理有限公司（以下简称“华银投资”）签署《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》，公司拟收购合众创业持有的西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）55%股权和华银投资持有的翔晨镁业13%股权。本次交易完成后，翔晨镁业将成为公司的控股子公司。

　　因本次收购的交易对方之一合众创业的合伙人为公司实际控制人刘百宽家族成员刘百宽、刘百春及公司监事会主席郭志彦，公司与合众创业符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人的认定标准，合众创业为公司的关联方，本次交易属于关联交易。公司实际控制人刘百宽家族成员刘百宽、刘国威对该议案回避表决。

　　本议案暂不提交股东大会审议，待确定最终收购方案签署正式协议时，董事会将再次审议并提交股东大会审议。

　　具体情况详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于关联交易处于筹划阶段暨签署股权收购意向协议的提示性公告》（公告编号：2018-105）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第二十三次会议决议》

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：002225                 证券简称：濮耐股份             公告编号：2018-103

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2018年11月20日以电子邮件形式发出，并于2018年11月27日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

　　公司监事会认为：本次非公开发行股票预案的修订，是根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181614号）相关要求进行的修订和补充，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2018-104）及登载于巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第四届监事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　　2018年11月28日

　　证券代码:002225                   证券简称:濮耐股份               公告编号:2018-104

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月4日召开第四届董事会第十五次会议、2018年4月19日召开2017年年度股东大会审议通过了公司《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

　　2018年11月27公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案，对本次非公开发行股票预案内容进行了修订。

　　为便于投资者理解和查阅，公司就《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码:002225                   证券简称:濮耐股份               公告编号:2018-105

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于关联交易处于筹划阶段

　　暨签署股权收购意向协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次公司签署的《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》为意向性协议，本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等最终确定，交易安排以双方签署的正式协议为准，本次收购尚存在不确定性；

　　2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组。

　　一、筹划本次交易的基本情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月27日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》，并分别与西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创业”）和海城市华银投资管理有限公司（以下简称“华银投资”）签署了《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟分别收购合众创业持有的西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）55%股权和华银投资持有的翔晨镁业13%股权。本次交易完成后，翔晨镁业将成为公司的控股子公司。

　　根据意向协议的约定，公司将委派中介机构对标的资产开展审计、评估等工作。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，最终以各方签署的正式协议为准，初步预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因本次收购的交易对方之一合众创业的合伙人为公司实际控制人刘百宽家族成员刘百宽、刘百春及公司监事会主席郭志彦，公司与合众创业符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人的认定标准，合众创业为公司的关联方，本次交易属于关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　经营场所：类乌齐县桑多镇扎通卡村

　　执行事务合伙人：刘百宽

　　统一社会信用代码：91540323397684884U

　　经营范围及方式：股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　成立日期：2014年01月09日

　　股东情况：

　　■

　　关联关系说明：合众创业的合伙人为公司控股股东刘百宽家族成员刘百宽、刘百春及公司监事会主席郭志彦，合众创业为公司关联方。

　　2、海城市华银投资管理有限公司

　　企业名称：海城市华银投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　住所：海城市响堂管理区荒岭村

　　法定代表人：白银昌

　　统一社会信用代码：91210381567550118J

　　注册资本：壹仟万元人民币

　　成立日期：2010年12月23日

　　营业期限：2010年12月23日至2023年12月23日

　　经营范围：投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：白银昌持有海城市华银投资管理有限公司100%股权

　　关联关系说明：海城市华银投资管理有限公司与公司不存在关联关系

　　三、意向协议的主要内容

　　甲方：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　乙方1：西藏昌都市合众创业投资合伙企业(有限合伙)

　　乙方2：海城市华银投资管理有限公司

　　1、交易标的

　　交易标的为乙方1持有的翔晨镁业55%的股权和乙方2持有的翔晨镁业13%的股权。

　　2、交易价格与支付方式

　　交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的交易标的评估值为依据，经交易各方协商确定，最终交易结构、交易价款及支付方式等以双方签署的正式交易协议以及其他相关交易文件（以下简称“正式交易文件”）的约定为准。

　　3、尽职调查及正式交易谈判

　　意向协议签署后，甲方将聘请中介机构对交易标的是否满足上市公司收购条件进行尽职调查，乙方将积极配合中介机构的工作；同时双方将基于尽职调查及审计、评估情况就本次交易的正式交易文件条款进行谈判；鉴于本次交易还涉及到甲方与标的公司其他股东的谈判情况，本次交易的最终结果将根据尽职调查及各方谈判结果确定。

　　4、排他性条款

　　未经甲方同意，乙方不得与任何第三方以任何方式就其持有的标的公司股权出让或者资产出让问题再行协商、谈判或者签订相关股权转让意向协议、股权转让协议等。

　　5、法律约束力及违约责任

　　除排他性条款、承诺与保证、保密条款具有法律约束力外，意向协议中与本次交易相关的主要约定均不具有法律约束力；双方违反排他性条款、承诺与保证、保密条款的内容需承担相应违约责任。

　　6、协议生效与解除

　　意向协议经双方共同签署后成立并生效。自协议签署之日起满10个月之日，双方仍未能签订正式的《股权收购协议》且各方未就延期等事项达成一致，则本协议于签署之日起满10个月之当日自动解除。

　　四、筹划本次交易的背景和目的

　　镁砂是镁质耐火材料制品的生产原料，菱镁矿是生产各品级镁砂的主要矿石来源。翔晨镁业拥有的西藏卡玛多菱镁矿矿石储量高且品位好，经过轻烧可以得到纯度在98%以上的镁砂。收购翔晨镁业对于公司完成战略布局，发展高性能耐火材料，优化业务结构具有重要意义。

　　2014年，为了协助上市公司布局优质菱镁矿资源，加快推动翔晨镁业取得采矿权，经公司第三届董事会第十二次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，由公司实际控制人刘百宽、刘百春及股东郭志彦出资设立的合众创业收购取得翔晨镁业55%股权。合众创业、刘百宽、刘百春及郭志彦在2014年收购翔晨镁业时做出了《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺》，承诺在翔晨镁业取得采矿权证，矿石备案储量大于4000万吨并满足上市公司收购的合法合规性条件时将翔晨镁业55%股权转让给公司。具体2014年相关交易情况详见公司2014年10月10日披露的《关于合众创业对公司拟收购项目进行前期投资暨关联交易的公告》（公告编号：2014-060）。

　　合众创业控股翔晨镁业后，在公司大股东支持协助下，翔晨镁业于2017年11月取得了西藏卡玛多菱镁矿采矿权证，采矿权证对应备案矿石储量4,818.50万吨（藏国土资储备字【2015】03号），且翔晨镁业生产经营前期筹备工作基本完成，基本满足上市公司收购条件。基于前述背景，经与交易对方协商，公司启动本次收购。

　　五、本次交易对公司的影响

　　如本次交易顺利实施，公司将获得翔晨镁业控股权。在高品级镁砂价格大幅上涨、耐火材料行业整体升级转型等背景下，公司将可以充用翔晨镁业拥有的西藏卡玛多菱镁矿加工生产高纯镁质原材料，为公司后续发展高性能耐火材料奠定基础，有助于公司进行产品升级，优化业务结构，符合上市公司战略发展方向，有利于全体股东利益。

　　六、风险提示

　　本次签署的意向协议仅为初步意向，本次股权收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步确定，具体内容以双方签署的正式交易文件为准，本次收购尚存在不确定性。

　　该股权收购事项涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码:002225                   证券简称:濮耐股份               公告编号:2018-106

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于公司大股东及其控制的企业出具补充承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）大股东刘百宽、刘百春、郭志彦及前述3人出资设立的西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创业”）于2018年11月27日就其在2014年10月作出的《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺》出具了补充承诺，现就有关补充承诺内容公告如下：

　　一、承诺的具体内容

　　合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦在《〈关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺〉之补充承诺》作出补充承诺如下：

　　“为切实履行本合伙企业（本人）于2014年10月出具《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺》，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）已经与本合伙企业（合众创业）签署《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与西藏昌都市合众创业投资合伙企业(有限合伙)关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》，现本合伙企业（本人）就所持翔晨镁业股权转让给濮耐股份事项出具补充承诺如下：

　　1、本合伙企业（本人）承诺自《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与西藏昌都市合众创业投资合伙企业(有限合伙)关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》生效之日起10个月内（即2019年9月26日前）将翔晨镁业55%股权转让给濮耐股份。

　　2、如本合伙企业（合众创业）未能在前述约定时间内完成翔晨镁业的股权转让，本合伙企业（合众创业）将无偿将翔晨镁业55%股权对应的表决权和对应的经营管理权委托给濮耐股份，直至濮耐股份完成对翔晨镁业股权的收购为止。

　　二、承诺履约方式及时间

　　根据签署承诺，合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦的履约方式为向公司转让其所持有的西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）55%股权，履约时间为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与西藏昌都市合众创业投资合伙企业(有限合伙)关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》生效之日起10个月内，即2019年9月26日前完成转让。

　　三、履约能力分析

　　刘百宽、刘百春、郭志彦合计持有合众创业100%出资额，刘百宽为合众创业执行事务合伙人，前述3人有权决策合众创业转让翔晨镁业股权事宜；合众创业所持翔晨镁业55%股权不存在抵押或其他限制转让的情形。因此，合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦具备履行承诺的能力。

　　四、履约风险及对策、不能履约时的制约措施

　　根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与西藏昌都市合众创业投资合伙企业(有限合伙)关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》，公司将委托中介机构对翔晨镁业开展尽职调查及审计、评估工作。待相关工作完成后公司将与合众创业基于尽调及审计、评估结果协商确定具体交易方案，相关交易方案经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施收购，交易进程存在一定不确定性。

　　根据前述承诺，合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦已承诺如果不能在2019年9月26日前完成相关股权转让，合众创业将无偿将翔晨镁业55%股权对应的表决权和对应的经营管理权委托给濮耐股份，直至濮耐股份完成对翔晨镁业股权的收购为止。因此，本次承诺中针对履约风险及不能履约的情形已有明确的制约措施，有利于维护上市公司及中小股东利益。

　　五、备查文件

　　1、合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦《〈关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺〉之补充承诺》。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码:002225                 证券简称:濮耐股份              公告编号:2018-107

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于首次公开发行以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。公司于2018年11月13日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181614号）（以下简称“《反馈意见》”），根据该《反馈意见》的要求，现将公司首次公开发行以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施公告如下：

　　一、首次公开发行以来被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司首次公开发行至今，不存在被中国证监会、中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情形。

　　二、首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　自首次公开发行至今，公司存在被深交所和河南证监局采取监管措施的情况，公司前任董事向敏存在被深交所采取监管措施的情况，具体情况如下：

　　1、2011年12月，公司收到河南证监局的责令改正决定和深圳证券交易所的监管函

　　公司于2011年12月5日收到河南证监局出具的《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（豫证监发[2011]357号），于2011年12月20日收到了深交所出具的《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第137号）。前述证监局豫证监发[2011]357号决定和中小板监管函[2011]第137号监管函提示公司需要整改的主要事项为：（1）会计核算和财务管理方面，公司2010年的原材料计价由计划成本法变更为实际成本法，该项会计政策变更未在2010年度报告中进行披露；公司与子公司会计政策不一致，未在年度报告中披露。（2）募集资金使用方面，公司募集资金存在使用不规范现象；募投项目变更实施主体和地点后，未在募集资金到位后一个月内与相关各方签订募集资金三方监管协议。（3）信息披露方面，公司2011年实施远期外汇结售套期保值未及时履行相关审批程序和信息披露义务；2011年公司与焦作贝格耐火材料有限责任公司终止收购协议未及时履行相关审批程序和信息披露义务；除以上问题，豫证监发[2011]357号决定还提出了部分信息披露存在不准确、不及时及内幕信息知情人登记制度执行不到位的问题。

　　整改措施：

　　针对以上问题，公司高度重视，及时向深交所和河南证监局进行了回复，并对相关问题进行了以下整改：

　　（1）会计核算政策问题：针对会计政策变更未及时披露的问题，公司在此后的会计核算政策变化时，均在年度报告中进行了及时、准确的披露；母子公司会计政策不一致的问题是由于子公司营口濮耐镁质材料有限公司（以下简称“营口濮耐”）存货采用计划成本法核算，公司自2012年起将营口濮耐存货采用实际成本法核算，保证了各下属子公司与母公司的会计政策保持一致。

　　（2）募集资金使用问题：募集资金使用不规范问题的产生的原因是公司为了方便募集资金的使用，在募投项目建设中先用银行承兑汇票进行款项支付、用自有资金垫付零星支出，之后将募集资金转到公司基本户。募投项目变更后未签署三方监管协议问题的产生的原因为，经2010年第一次临时股东大会审议通过后，公司将首发上市时的募投项目“年产5,000吨连铸三大件项目”的实施主体和地点变更至子公司上海宝明耐火材料有限公司（以下简称“上海宝明”）和苏州实施，原该项目的募集资金5,200万元通过对上海宝明增资的方式转入上海宝明的资本金账户，在增资过程中以及之后没有签订募集资金的三方监管协议。鉴于前述未规范使用及改变实施主体的募集资金已于2010年底使用完毕，公司受到监管措施时无法针对该笔资金规范使用或重新签署三方监管协议。但公司对该问题高度重视，严格按照《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金专项存储和使用制度》的要求，加强对募集资金的使用管理。在募集资金使用方面，要求严格募集资金投资计划使用募集资金，进一步明确募集资金使用的申请、审批、执行的权限和程序，规范使用募集资金，明确涉及到募集资金使用主体变更的情况，要及时重新开立募集资金专项账户，将相关募集资金转入该账户存储，并与专项账户银行、保荐人签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存储和使用实施有效监管；此外，公司组织了董事、监事、高级管理人员以及财务人员对《上市公司募集资金管理办法》进行深入学习，规范使用募集资金。

　　（3）信息披露问题：①针对远期结售汇问题，公司立刻暂停了相关外汇业务，重新制定了《远期结售汇内控管理制度》，并经第二届董事会第十四次会议审议通过，此后公司严格按照新制度进行远期外汇交易；同时发布《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2012-004），对远期结售汇业务情况进行了披露。②针对与焦作贝格耐火材料有限责任公司的终止协议问题，公司将终止协议提交第二届董事会第十一次会议审议通过，通过后与对方重新签署了终止协议，并发布《关于与贝格公司终止合作的公告》（公告编号：2011-041），对相关情况进行了披露。③公司加强了对信息披露的管理和控制，完善了信息披露公告的起草及复核程序，强化内部审批流程，减少信息披露的失误，提高信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整；同时对董事、监事、高级管理人员以及信息披露工作人员进行了组织培训，加强了对信息披露工作的重视，保证未来信息披露的严谨性。④公司根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，重新修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经第二届董事会第十一次会议审议通过，完善内幕信息知情人报备和登记制度，并严格按照制度执行内幕信息知情人登记管理工作；同时组织公司及各子公司的董事、监事、高级管理人员以及内部中层干部对相关法规和制度进行了培训和学习，加强该制度在未来的工作中的落实。

　　2、2015年5月，公司收到深圳证券交易所的监管函

　　公司于2015年5月14日收到了深交所出具的《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第79号），该监管函指出，张世伟作为公司股权激励对象之一，在2013年6月17日被股东大会选举为公司监事后，根据规定已出现不得成为激励对象的情形。公司未能考虑到该情况，于2014年对张世伟已获授的部分限制性股票申请解除了股份限售，且未充分披露该情况。2014年10月，张世伟卖出上述获授股份6,250股。前述行为违反了深交所《股票上市规则》第1.4条和第11.9.1条的规定，深交所对此表示关注，并请公司董事会充分重视，吸取教训并及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　整改措施：

　　公司董事会于2015年6月11日审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，决定回购注销以及作废张世伟持有的尚未解锁和行权的限制性股票1.5万股和期权1.5万份。鉴于张世伟2014年已卖出6,250股解锁后的限制性股票，公司已收回张世伟卖出股票价格与限制性股票授予价格之差价乘以卖出股份数量的金额即23,937.50元，剩余全部未出售限制性股票由公司回购注销。本次回购注销以及作废完成后，张世伟尚有3,750股流通股待公司后续进行回购注销。

　　公司董事会于2015年8月7日审议通过了《关于回购注销激励对象部分已解锁股权激励股票的议案》，决定回购注销张世伟持有的3,750股已解锁的股权激励股票。2015年9月16日，公司发布《关于回购注销激励对象部分已解锁股权激励股票完成的公告》（公告编号：2015-086），上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。

　　3、2016年1月，公司前任董事向敏收到深圳证券交易所的监管函

　　公司前任董事向敏于2016年1月19日收到深交所出具的《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事向敏的一致行动人违规买卖股票的监管函》（中小板监管函[2016]第12号）。该监管函指出，公司董事向敏的一致行动人钱海英于2015年11月及12月之内因个人原因累计减持公司股票成交金额为6,381,000元，该减持行为违背了证监会[2015]18号文的精神，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第3.1.8条的规定，向敏作为上市公司的董事，未能勤勉尽责督促一致行动人合规买卖公司股票，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.5条的规定，深交所对此高度关注，要求向敏充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题再次发生。

　　整改措施：

　　收到监管函后，公司在董事会中进行了通报批评，要求向敏引起重视，吸取相关教训，同时，公司进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训和再教育，要求公司董事、监事、高级管理人员对亲属充分提醒及严格要求，做到合法合规买卖公司股票。

　　除上述情况外，公司自首次公开发行以来没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2018年11月28日