经济日报：应正确理解股份回购作用

　　应正确理解股份回购作用

　　周 琳

　　股份回购制度特别是上市公司股份回购，是成熟资本市场的基础性制度之一。这一制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值，建立健全投资者回报机制等方面具有重要作用。广大投资者和公司应正确理解股份回购的作用，避免过分夸大风险或利好而走入误区

　　中国证监会日前会同有关部门研究起草《中华人民共和国公司法修正案》草案，提出了修改回购有关规定的建议，包括增加股份回购情形、完善实施股份回购决策程序、建立库存股制度等内容。这意味着延续10余年的现行股份回购类型有望增加，股份回购程序有望简化，以上市公司为代表的股份公司有望通过新的回购工具，更好地维护公司信用及股东权益。

　　不过，对于完善回购制度也出现了质疑之声。具有代表性的观点有三种：一是公司回购股份完全等同于大股东增持，未来公司也可能为了套利减持股票，或拉抬股价后大举减持，“忽悠式回购”对市场会产生负面影响；二是公司回购的股票也可以做股权质押，客观上具有“掏空”公司的风险；三是此时此刻修订完善股份回购制度，主要是出于“救市”考量。

　　这些观点看似有道理，其实大多犯了混淆概念和以偏概全的错误，反而容易曲解股份回购制度的初衷。

　　所谓公司股份回购制度，是股份公司在特定情形下收购本公司已经发行在外的股份。回购的主体必须是股份公司，包含但不限于上市公司。回购的股份可以用于公司减资、股份公司合并、股权奖励等，回购的股份可以转让、注销或者将股份以库存方式持有。

　　对比定义不难发现，公司回购股份与大股东增持看似相同，实际上实施主体完全不同，不能混淆概念。从目的看，股份公司的信誉来源于公司的资本和股份，股份回购的出发点主要是为了维护公司信誉，推动公司长远和健康发展。回购资金来源一般局限在公司可分配盈余和资本公积的范围内，并非短期套现、套利行为。但是，大股东增持主要出于自身目的，其增持资金来源多样化，尤其是在大股东数量较多的公司，增持股票可能为了收购、套利或巩固控制权等短期目的，并不一定出于公司长远发展和维护公司信誉考虑。实践中，也有少数打着增持旗号的大股东为了抬高股价实行“忽悠式增持”。

　　从回购用途看，公司回购股份与股权质押没有直接关系。前者是公司行为，后者是股东行为，公司回购股票的用途仅限于减少注册资本、合并、员工持股计划等情形，公司不得接受本公司股票作为质押权的标的，即不能拿自己发行的股票再抵押给自己；股东可以在一定条件下将自己名下股票质押给银行、证券公司等金融机构获得贷款。根据成熟的国际经验，股份回购不能行使表决权、股息分配请求权、新股认购权等权利，一般不能抵押，一家遵纪守法的股份公司不存在借用回购工具自己“掏空”自己的风险。

　　从出台时机看，我国任何法律的修订都要遵循既定的严格立法程序，不可能为了某一特定考虑就违反程序。公司法修订草案的提出，是立法程序的第一个步骤，前期要经过多个部门充分协调、论证、沟通才能成文，后续还要经过多部门专门讨论和座谈。在1个月的征求意见期满后，证券监管部门将会同有关部门抓紧推进并上报草案。这一系列步骤前后需要一定时间，不可能预设股票回购制度修订的时机，也不存在为了“救市”仓促修订回购制度的可能。

　　一言以蔽之，股份回购制度特别是上市公司股份回购，是成熟资本市场的基础性制度之一。这一制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面具有重要作用。特别是当市场出现短期非理性下跌，股价普遍被低估时，通过实施回购计划提升每股价值，促进增量资金入市，有利于为股价稳定提供支撑，向市场释放正面信号，减少市场恐慌情绪。广大投资者和公司应正确理解股份回购作用，避免过分夸大风险或利好而走入误区。

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