纳思达股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告_新浪财经

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2018-077

　　纳思达股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”，原名称珠海艾派克科技股份有限公司）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，将2018年半年度的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金数额和资金到账情况

　　1、经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。

　　本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。其中50,000.00万元用于“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”，剩余22,143.38万元用于补充公司流动资金。本次募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行44001642035053013366专用账户。

　　截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的 “信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。

　　2、2015年9月17日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，赛纳科技持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

　　根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。

　　2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

　　3、经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票51,640,230股。其中北信瑞丰基金管理有限公司认购股份5,587,599 股，中意资产管理有限责任公司认购10,814,708股，上海东方证券资产管理有限公司认购9,661,139股，兵工财务有限责任公司认购5,371,304股，汇添富基金管理股份有限公司认购5,227,108 股，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购5,227,108股，博时基金管理有限公司5,227,108股，上海理成资产管理有限公司认购4,524,156股。每股发行价为人民币27.74元。

　　本次募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中人民币491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，人民币658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，人民币257,873,430.66元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031专用账户。

　　截止2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月06日出具的 “信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

　　（二）累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截止2018年6月30日，公司累计已使用募集资金人民币257,043.18万元，本报告期共使用募集资金人民币1,253.25万元，其中：用于支付购买赛纳科技的耗材资产组本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币225,000.00万元；核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SOC项目本报告期共使用募集资金人民币356.19万元，累计使用募集资金人民币7,416.73万元；8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目本报告期共使用募集资金34.18万元，累计使用募集资金人民币34.18万元；补充流动资金项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币22,143.38万元；智能化生产改造项目本报告期共使用募集资金人民币862.88万元，累计使用募集资金人民币2,448.89万元；美国再生耗材生产基地项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元；美国研发中心项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元。

　　尚未使用的募集资金余额合计为人民币180,825.41万元，其中2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币42,549.09万元，2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币138,276.32万元。2018年6月30日公司募集资金专户余额合计为人民币186,713.70万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币5,888.29万元，差异情况如下：

　　（1）中国建设银行股份有限公司珠海市分行44001642035053013366募集资金专用账户余额人民币35,311.83万元，中国建设银行股份有限公司珠海市分行44050164203500001184募集资金专用账户余额人民币10,971.08万元，两个账户合计余额与2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币42,549.09万元相差人民币3,733.82万元，差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,434.19万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币2,299.63万元。

　　（2）中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031募集资金专用账户余额人民币140,430.78万元，与2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币138,276.32万元相差2,154.46万元，差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,405.92万元，尚未支付的中介费人民币30万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币718.54万元。

　　（三）以前年度募集资金基本情况及使用情况

　　1、2007年公司IPO首次发行股份募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]360号”文核准，珠海万力达电气股份有限公司（公司曾用名，以下简称“万力达”）由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币13.88元。本次发行A股募集资金总额人民币194,320,000.00元，扣除发行费用人民币14,825,748.00元，实际募集资金净额为人民币179,494,252.00元。上述募集资金已于2007年11月1日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所出具的“广会所验字（2007）第0620450206号”《验资报告》审验。

　　截止2012年9月30日，首次公开发行股份的募集资金项目已实施完毕。

　　结余募集资金余额人民币2,877.84万元（包括扣除手续费后的利息收入981.00万元）已于2015年4月23日经公司2014年度股东大会审议批准后全部永久补充流动资金。

　　2016年12月28日，募集资金账户完成销户，募集资金账户余额人民币3.88万元（为利息收入扣除手续费后的净额）全部用于补充流动资金。

　　2、2014年公司重大资产置换及发行股份购买资产资金募集基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2014年7月23日证监许可[2014]732号文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，万力达与赛纳科技进行了重大资重组，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万力达置出资产作价为人民币398,920,180.00元，赛纳科技置入资产作价为人民币2,753,732,238.00元，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分人民币2,354,812,058.00元，由万力达向赛纳科技发行股份购买，每股发行价格为人民币8.44元，万力达向赛纳科技发行股份279,006,168股。

　　2014年8月7日，赛纳科技置入资产已过户至万力达名下，相关工商变更登记（“珠核变通外字[2014]第zh14080500324号”《核准变更登记通知书》）手续已办理完毕。

　　2014年9月15日，万力达向赛纳科技发行的279,006,168股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完成。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月16日出具了“信会师报字[2014]第410356号”验资报告。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）管理制度建设和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《纳思达股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。

　　（二）募集资金监管情况

　　根据管理制度，公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）及华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2017年12月27日与中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）及保荐机构华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2018年5月22日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及投资规模及新设投资项目的议案》，公司变更募集资金投资项目后于2018年6月5日与珠海艾派克微电子有限公司、中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）及华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币1,253.25万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2018年6月30日，核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目尚在建设中，尚未产生效益；智能化生产改造项目尚处在建设期，尚未产生效益；8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目尚处在建设期，尚未产生效益；美国再生耗材生产基地项目和美国研发中心项目暂未开始实施；补充流动资金项目，不进行单独的财务评价，项目实施后的效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、募集资金投资项目核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目，截至2015年12月31日先期投入金额925.71万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月22日出具“信会师报字[2016]第410038号”《关于珠海艾派克科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016年1月27日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，并由公司独立董事发表了同意意见、会计师事务所进行了专项审验，履行了必要的审批程序，独立财务顾问对此事项无异议。本次募集资金置换先期投入已完成。

　　2、募集资金投资项目智能化生产改造项目，截至2018年3月31日先期投入累计金额1,927.25万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月27日出具“信会师报字[2018]第ZC10284号”《关于纳思达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2018年4月27日，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，并由公司独立董事发表了同意意见、会计师事务所进行了专项审验，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。本次募集资金置换先期投入已完成。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（六）结余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截止2018年6月30日，2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金中尚未使用的募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行募集资金专户，用于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目和8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目的投入；2017年非公开发行股份募集资金中尚未使用的募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行募集资金专户，用于智能化生产改造项目、美国再生耗材生产基地项目和美国研发中心项目。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　1、根据第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、第五届董事会第九次会议审议通过的《关于延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》和第五届董事会第十九次会议审议通过了《纳思达股份有限公司关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，公司使用中国建设银行珠海市分行募集资金账户额度不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　截止2018年2月23日，以上理财产品均已按期收回。

　　2、根据第五届董事会第二十次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。产品明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　截止到2018年6月12日，以上理财产品均已到期收回。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二《变更募集资金投资项目的资金使用情况》

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年半年度，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

　　六、专项报告的批准报出