深圳香江控股股份有限公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600162         证券简称：香江控股         公告编号：临 2018-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2018年半年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况

　　2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股6.02元，募集资金总额为2,449,999,734元，扣除发行费用52,250,000元后，募集资金净额为2,397,749,734元。上述募集资金于2015年12月16日全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。

　　截至2018年6月30日，本公司已累计使用2015年12月非公开发行股票募集资金232,420.88万元（其中：支付现金对价30,000万元，置换预先投入的自有资金的募集资金为35,546万元，累计投入募投项目的金额为106,874.88万元，补充流动资金60,000万元）。截至2018年6月30日，2015年12月非公开发行股票募集资金的余额为9,509.67万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金基本情况

　　2016年4月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格为每股3.98元，募集资金总额为2,349,999,756元，扣除发行费用57,799,995.61元后，募集资金净额为2,292,199,760.39元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字[2017]第7-12号）。

　　截至2018年6月30日，本公司已累计使用2017年2月非公开发行股票募集资金221,176.50万元（其中：支付现金对价70,000万元,置换预先投入的自有资金的募集资金为25,123万元，累计投入募投项目的金额为16,053.50万元，补充流动资金110,000万元）。截至2018年6月30日，2017年2月非公开发行股票募集资金的余额为9,451.91万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况

　　公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

　　截至2018年06月30日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金管理情况

　　公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

　　截至2018年06月30日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、募集资金的实际使用情况

　　本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。

　　2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

　　四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金置换情况

　　根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546万元。公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546万元置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金置换情况

　　公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。

　　五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

　　公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2016年12月22日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　同时，公司于2016年3月16日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新增使用不超过90,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2016年3月17日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2017年3月15日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2018年4月9日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年4月11日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2018年6月30日，上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的款项尚未到归还到期日。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

　　公司于2017年7月14日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2017年7月15日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2018年6月5日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2018年6月11日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年6月12日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2018年6月30日，上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的款项尚未到归还到期日。

　　六、募集资金投资项目变更情况

　　截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　八、专项报告的批准报出

　　本专项报告已经公司董事会及监事会审议通过，于2018年8月30日批准报出。

　　特此公告。

　　附件：1、2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表；

　　2、2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　深圳香江控股股份有限公司

　　董事会

　　二一八年八月三十一日

　　附表1

　　2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2018年1-6月

　　单位：人民币万元

　　注1：截止2018年6月30日止，募集资金投资项目中增城绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租（本期已售住宅实现净利润40万元，项目累计实现净利润24,516万元）；长沙高岭商贸城建设公司已竣工验收并对外出租，尚处于培育期，未完全对外出租，相应的工程款亦未结算完毕；南方国际金融传媒大厦已竣工验收但尚未实现全部销售或出租（本期已售住宅实现净利润11,809万元，项目累计实现净利润24,746万元）。

　　附表2

　　2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2018年1-6月

　　单位：人民币万元

　　注1：长沙高岭商贸城建设项目包括A1-1,A1-2地块，其中A1-1建设为临时性仓库，已对外出租，A1-2已竣工验收但尚未全部实现销售或出租（本期长沙高领商贸城建设项目出售及出租实现净利润1,487万元）相应的工程款亦未结算完毕；南沙香江国际金融中心已竣工验收但尚未全部销售或出租（本期出售及出租写字楼实现净利润-2,644万元，本期主营业务写字楼出租，尚处于培育期，未完全对外出租），相应的工程款亦未结算完毕。