深圳文科园林股份有限公司关于公司以集中竞价交易方式回购股份的报告书|回购股份_新浪财经

　　证券代码：002775 证券简称：文科园林公告编号：2018-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）将以集中竞价交易的方式回购股份，回购资金总额不少于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购股份价格不超过人民币10元/股。本次回购股份将依法注销减少注册资本或用于公司股权激励计划、员工持股计划。

　　2.本次回购股份方案已经2018年8月6日召开的第三届董事会第十一次会议及2018年8月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票回购专用证券账户。

　　3.相关风险提示：本次回购存在风险主要有：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；公司本次回购股份将依法注销减少注册资本或用于公司股权激励计划、员工持股计划等，如本次回购股份用于公司股权激励计划、员工持股计划等，上述方案需经董事会和股东大会等决策机构审议通过后方可实施，存在不确定性。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，公司拟定了回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购股份的目的

　　鉴于近期受外部市场因素影响，公司股价出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，基于对公司未来发展的信心，同时为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。公司本次回购股份将依法注销减少注册资本或用于公司股权激励计划、员工持股计划。

　　二、回购股份的方式

　　公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

　　三、回购股份的金额以及资金来源

　　本次回购股份资金总额不少于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　　四、回购股份的价格

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份价格不超过人民币10元/股。若公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的价格上限。

　　五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限10元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为1,000万股，占本公司目前已发行总股本的1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　六、回购股份的期限

　　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（一）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（二）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　七、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1,000万股测算，则预计回购股份注销后的公司股权结构的变动情况如下：

　　八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年3月31日，公司总资产294,141.67万元，归属于上市公司股东的所有者权益152,168.96万元，流动资产223,585.88万元，回购资金总额的上限人民币10,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.40%、6.57%、4.47%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币10,000万元为上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　九、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　公司于2018年3月实施了配股再融资事项，公司董事李从文、赵文凤、孙潜、高育慧、吴仲起、聂勇、监事鄢春梅均全额认购了公司配股，相关股份已于2018年4月18日上市流通，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　十、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据本次回购股份的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据具体情况修改和实施回购股份方案，在回购期限内择机决定实施回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（二）授权董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销或授予激励对象等，修改《公司章程》中的相应条款及办理工商变更登记；

　　（三）根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　（四）授权董事会通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；

　　（五）授权董事会办理与回购股份有关的其他事宜；

　　（六）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十一、独立董事意见

　　（一）本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（二）公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。

　　（三）公司用于本次回购的资金总额不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。

　　（四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意本次回购事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十二、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

　　北京国枫律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：

　　公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已按照《回购办法》《补充规定》及《回购指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》《补充规定》的相关要求。

　　十三、其他事项说明

　　（一）债权人通知

　　本次回购股份的相关债权人通知已履行了必要的法律程序，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。《关于回购股份的债权人通知公告》于2018年8月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）回购账户

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

　　1.公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　2.公司回购股份占总股本的比例每增加1%的，将自事实发生之日起3日内予以公告；

　　3.回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　4.回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　5.回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。