观意字【2018】第0511号
致：湖北新洋丰肥业股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序进行核查见证，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他信息披露资料一并公告。基于上述前提，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和与本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由董事会召集。公司于2018年8月9日公告了《湖北新洋丰肥业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，于2018年8月21日公告了《湖北新洋丰肥业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的补充通知》，会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、投票方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
本次股东大会的会议方式采用现场会议和网络投票相结合的表决方式。现场会议召开时间为2018年8月28日下午2:00，地点为湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。网络投票：网络投票的时间为2018年8月27日—2018年8月28日。其中，采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的时间为2018年8月28日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；采用互联网投票系统投票的时间为2018年8月27日下午3：00至2018年8月28日下午3：00期间的任意时间。
现场会议召开的时间、地点和网络投票时间与会议通知相一致。
经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计19人；代表公司有表决权股份数688,279,804股，占公司有表决权股份总数的52.7608%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计12人，所持有表决权的股份总数为63,194,024股，占公司有表决权股份总数的4.8442%。
据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共31人，代表公司股份751,473,828股，占公司股份总数的57.605%，均为股权登记日在册股东。其中，出席此次股东大会的中小投资者24人，代表公司有表决权股份数76,419,938股，占公司有表决权股份总数的5.858%。
除上述股东或其授权代理人之外，参加本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了如下议案：
1. 《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》；
1.01回购股份的方式
1.02回购股份的用途
1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.04 拟用于回购股份的资金总额及资金来源
1.05拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.06回购股份的期限
1.07本次回购有关决议的有效期
2. 《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》；
3. 《关于变更公司经营范围及修订的议案》。
本次股东大会采取会议现场投票和网络投票方式，对会议所议议案进行了逐项表决，按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票和网络投票进行了计票和监票，在合并统计现场投票和网络投票后，对表决结果予以公布，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1. 逐项审议通过《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》
1.01回购股份的方式
同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
1.02回购股份的用途
同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则
同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
1.04 拟用于回购股份的资金总额及资金来源
同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
1.05拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
1.06回购股份的期限
同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
1.07本次回购有关决议的有效期
同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
2. 审议通过《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》
同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
3. 审议通过《关于变更公司经营范围及修订的议案》
同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
以上议案均为特别决议议案，须获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其中第1项议案中的1.01至1.07项均为独立议案分别表决；以上议案对中小投资者单独计票。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
北京观韬中茂律师事务所
负 责 人：韩德晶
经办律师：张文亮
张 霞
2018年8月28日
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