广东太安堂药业股份有限公司募集资金2018年上半年存放与使用情况的专项报告

　　股票代码：002433          股票简称：太安堂          公告编号：2018-067

　　债券代码：112336          债券简称：16太安债                          

　　广东太安堂药业股份有限公司募集资金2018年上半年存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2012年定向增发

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1561号文核准，公司非公开发行股票3,900万股。截至2012年12月12日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币801,450,000.00元，扣除发行费用人民币34,496,180.00元，实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所验字[2012]第12005660013号”验资报告验证。

　　2、2014年定向增发

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]765号文核准，公司非公开发行股票不超过20,075.09万股。实际发行股票165,360,000股（每股面值1元）截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币1,603,992,000.00元，扣除发行费用人民币40,807,360.00元，实际募集资金净额为人民币1,563,184,640.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000560123号“验资报告验证。

　　3、2015年定向增发

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2036号文核准，非公开发行股票不超过4,541.33万股。本次实际发行45,413,200股。发行价格为11.01元/股。截至2015年12月9日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币499,999,332.00元，扣除发行费用人民币6,930,000.00元，实际募集资金净额为人民币493,069,332.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15043300012号”验资报告验证。

　　4、2016年发行16太安债

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]46号文核准，公司向合格投资者公开发行面值总额不超过9亿元的公司债券。公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为900万张，发行价格为100元/张。本期公司债券为5年期，初始发行规模为9亿元，最终票面利率为4.98%，截至2016年2月3日，已收到合格投资者认购的公司债劵募集资金人民币900,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币896,000,000.00元。该募集资金经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G15040710048号”验资报告验证。

　　（二）2018年上半年募集资金使用情况及期末余额

　　截至2018年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：

　　货币单位：人民币元

　　■

　　截至2018年6月30日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金2,305,991,664.68元，补充流动资金为540,703,796.91元，累计已投入2,846,695,461.59元，加上扣除手续费后累计利息收入净额23,487,669.59元，剩余募集资金余额0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额0.00元一致。

　　截至2018年6月30日止，公司累计运用的16太安债募集资金补充流动资金为896,000,000.00元，加上扣除手续费后累计利息收入净额补充流动资金536,885.90元，剩余募集资金余额0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额0.00元一致。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的建立

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2008年3月9日召开的2007年度股东大会上审议通过，并于2011年8月12日第二届董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

　　（二）募集资金管理制度的执行

　　1、2012年定向增发

　　公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：

　　■

　　2012年定向增发资金分别用于太安堂中成药技术改造项目、宏兴中成药技术改造项目、吉林抚松人参产业基地项目、安徽亳州中药产业基地建设项目、物流中心建设项目、营销网络及信息化建设项目、太安堂研发中心（上海）升级改造项目及补充流动资金。

　　公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2、2014年定向增发

　　公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：

　　■

　　2014年定向增发资金分别用于太安堂电子商务及连锁业务建设项目、太安堂亳州中药材特色产业园建设项目、太安堂长白山人参产业园建设项目、广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目、广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目及收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权。

　　公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　3、2015年定向增发

　　公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：

　　■

　　2015年定向增发资金全部用于补充流动资金。

　　公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　4、2016年发行16太安债

　　公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：

　　■

　　2016年发行16太安债资金全部用于补充流动资金。

　　公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（三）募集资金在各银行账户的存储情况

　　截至2018年6月30日止，公司募集资金全部投入使用，在各银行专户的存储金额为0.00元。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　（1）2012年定向增发

　　募集资金使用情况对照表（一）（2012年发行）

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　（2）2014年定向增发

　　募集资金使用情况对照表（二）（2014年发行）

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　（3）2015年定向增发

　　募集资金使用情况对照表（三）（2015年发行）

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　（4）2016年发行16太安债

　　募集资金使用情况对照表（四）（2016年发行）

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　（1）2012年定向增发

　　公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金231,767,640.88元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2014年 12月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：

　　单位:人民币万元

　　■

　　审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2012]第12005710020号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

　　（2）2014年定向增发

　　公司于第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金261,689,817.45元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止 2014年8月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：

　　单位:人民币元

　　■

　　审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2014]G14000560135号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

　　（3）2015年定向增发

　　无用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

　　四、超募资金使用情况

　　（一）2012年定向增发

　　无超募资金

　　（二）2014年定向增发

　　无超募资金

　　（三）2015年定向增发

　　无超募资金

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2012年增发：

　　变更募集资金投资项目情况表（一）

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　（二）2014年增发：

　　变更募集资金投资项目情况表（二）

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　（三）2015年增发：

　　无变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日