上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603365             股票简称：水星家纺             公告编号：2018-040

　　上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金的数额、资金到位情况

　　根据公司2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二) 募集资金使用情况及结余情况

　　1、截至2018年6月30日募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：偿还贷款、补充流动资金2个募集资金投资项目实施完毕，相应的募集资金专户注销，利息收入扣除手续费支出后的余款1.516,720.22元转入基本户。截至报告日前，该款项已经转入在中国工商银行股份有限公司上海奉贤支行开设的募集资金专户。

　　2、募集资金截至2018年6月30日项目支出明细如下：

　　单位：元

　　■

　　注：含截至2018年4月10日已完成置换的募集资金投资项目先期投入金额70,695,230.40元。

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则的规定，结合公司实际情况，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目均由水星家纺负责组织实施。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于补充流动资金等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于技术研发中心升级募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于偿还银行贷款募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，以及支付共计2,347.77万元发行费用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于生产基地及仓储物流信息化建设项目等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、无锡水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司无锡分行于2018年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、浙江星贵纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与工商银行股份有限公司杭州庆春路支行（中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行的上级单位）于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日本公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：初始存放金额含其他发行费用23,477,700.00元。

　　注2：不含“偿还贷款、补充流动资金2个募集资金投资项目实施完毕，相应的募集资金专户注销，利息收入扣除手续费支出后”的余额1,516,720.22元。截至报告日前，该款项已转入在中国工商银行股份有限公司上海奉贤支行开设的募集资金专户。

　　注3：系偿还贷款、补充流动资产2个募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已注销。

　　注4：系截至2018年6月30日，尚未到期的银行理财产品，余额合计280,000,000.00元。

　　注5：系截至2018年6月30日，尚未到期的银行结构性存款，余额100,000,000.00元。

　　三、2018年半年度募集资金的实际使用情况

　　2018年1月1日至2018年6月30日，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”、“偿还银行贷款项目”和“补充流动资金项目”，承诺投资金额合计947,942,300.00元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）947,942,300.00元。

　　截至2018年6月30日，本公司累计使用募集资金499,415,250.13元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“生产基地及仓储物流信息化建设项目”中的“仓储物流中心建设项目”和“整体信息化建设项目” 服务于公司整体，无法单独核算效益。

　　“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”中的“线上线下渠道融合建设项目” 服务于公司整体，无法单独核算效益。

　　“技术研发中心升级项目”主要包括研发中心建设，该项目属于技术项目，不直接产生效益，无法单独核算效益。

　　“偿还银行贷款项目”、“补充流动资金项目”这2个项目旨在缓解资金压力，促进公司可持续发展，无法单独核算效益。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入。截至2017年11月30日，本公司已预先投入募投项目的自筹资金为7,069.52万元。

　　2018年1月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币70,695,230.40元置换截至2017年11月30日止预先投入募投项目的自筹资金。公司董事会认为，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，未与募集资金投资项目的实施计划计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　上述事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA16519号《关于上海水星家用纺织品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以鉴证。

　　截至2018年4月10日，上述募集资金投资项目先期投入金额70,695,230.40元已完成置换。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况列表如下：

　　单位：元

　　■

　　(五) 用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况

　　本公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会

　　2018年8 月23日

　　附表：                                              募集资金使用情况对照表

　　2018年半年度

　　编制单位：上海水星家用纺织品股份有限公司

　　单位：万元

　　■

　　上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　注1：“2018年半年度投入金额”指2018年1-6月由募集资金专户直接对外支付募集资金项目款，不包含预先投入项目的自筹资金置换金额。

　　注2：生产基地及仓储物流信息化建设项目的建设内容为新建生产基地，购进设备，搭建系统等。计划投资金额37,679.18万元，项目建设期3年，2018年6月末仓库已完工。截至2018年6月30日，累计投入募集资金金额为9,654.44万元，项目资金投入进度为25.62%。生产基地建设项目在达产后可实现年均销售收入14,420.00万元，年均净利润1,948.13万元。上海奉金路仓库已于2017年、2018年1-6月陆续投入使用，项目尚未达产。

　　注3：线上线下渠道融合及直营渠道建设项目的建设内容为建设72家直营专卖店和商场专柜、建设O2O系统平台，计划投资金额为11,432.20万元，项目建设期为3年。截至2018年6月30日，累计投入募集资金金额为180.30万元，项目资金投入进度为1.58%。直营渠道建设在达产后可实现年均销售收入6,800.00万元，年均净利润498.13万元。截止2018年6月30日，尚未达产。

　　注4：技术研发中心升级项目的建设内容为在上海市徐汇区购买建筑面积约为1,068.24㎡的场地、引进设备，建设研发中心，进行研究开发，计划投资金额为5,682.85万元，建设期为1年。截至2018年6月30日，公司已支付购房税费106.79万元，项目资金投入进度为1.88%。

　　注5：偿还银行贷款项目，金额为15,000.00万元，截至2018年6月30日，累计已使用募集资金金额15,000.00万元归还银行借款，项目资金投入进度为100.00%。

　　注6：补充流动资金项目，金额为25,000.00万元，截至2018年6月30日，累计已使用募集资金金额25,000.00万元补充流动资金，项目资金投入进度为100.00%。