中国盐业资产大腾挪 兰太实业鲸吞关联资产风险待解

　　中国盐业资产大腾挪 4万散户权益如何保障？兰太实业“鲸吞”关联资产风险待解

　　以“蛇吞象”方式进行大规模资产重组，对上市公司来说真的是一步好棋吗？

　　通过并购龙头企业可以增强自身在市场上的竞争力，但是收益与风险并存，企业加杠杆融资收购，面临的是高负债压力，业绩承诺能否实现的变数。

　　中小投资者期待的是可以长期持有的优质资产，而不是“孤注一掷”后的资本危机。

　　8月15日晚间，兰太实业（600328.SH）如约披露了2018年中报业绩，报告期内，公司实现营收18.90亿元，同比增长19.14%，增加3.04亿元；实现归属于上市公司净利润2.06亿元，较上年同期增加8966.05万元，同比增加77.11%。

　　但靓丽业绩面前，股东并不看好。“为了增发、重组成功，往上做报表拉股价？高负债的企业不能太乐观。”“16.7亿短期借款，没什么搞头，不然能10倍市盈率还补跌？”兰太实业股吧中充斥着股东的质疑声。

　　这也正如兰太实业董事会评述，2018年上半年，公司扎实推进控风险、降负债、增效益等重点工作，顺利完成各项目标任务。但下半年，公司新增的主要风险是正在实施的重大资产重组事项存在不确定性，可能面临未通过审批，被暂停、中止或取消的风险。

　　内部资产大腾挪

　　被市场不看好的重组、定增事项就是兰太实业前期调整公布的重大资产重组方案。

　　7月3日，兰太实业公布调整后的重大资产重组方案，收购标的资产变更为向控股股东吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债和中盐昆山100%股权。

　　上述4项标的资产截至2018年6月30日的净资产账面价值约为27.26亿元，预估值38.65亿元，增值率为41.76%。

　　而这份高达近40亿元的资产重组计划，其实或是为实现盐化工业务整体上市，在中国盐业股份有限公司框架下，内部进行的资产腾挪。

　　资料显示，截至2018年6月30日，兰太实业共有40885户股东，其中绝大多数为散户，除吉兰泰集团外，没有一家持股5%以上的股东。吉兰泰集团目前持有兰太实业33.08%的股份，为公司控股股东。

　　而中国盐业股份有限公司持有吉兰泰集团100%股权，所以是兰太实业的实际控制人。

　　此次收购的标的资产均为吉兰泰集团全资子公司，也就说，重组交易就是在集团内部的资产重组。

　　价值是否公允？

　　但是与之前的收购方案对比，兰太实业此次公布的方案，在收购标的、募资金额和发行价格方面做了较大调整，新增收购标的中盐昆山100%股权。

　　收购价格方面，此前方案，3项标的资产的收购价格为29.11亿元，其中现金支付10亿元，股份支付约19.11亿元。

　　变更后的方案则改为，标的资产收购价格增至38.65亿元，其中现金支付8亿元，股份支付30.65亿元。募集配套资金也由原定的11.7亿元缩水为8亿元，发行价格由10.82元/股调整为8.59元/股。

　　值得注意的是，兰太实业收购的标的资产的评估价格短短半年多时间，也出现了较大的出入。

　　根据此前的评估定价，氯碱化工100%股权的预估值为25.01亿元，高分子公司100%股权的预估值为1.50亿元，纯碱厂的预估值为2.60亿元。3个标的的净资产账面价值总计约为17.04亿元，预估值总计29.11亿元，增值率达70.86%。

　　方案调整后，标的资产的评估价格分别变为氯碱化工预估值28亿元，高分子公司预估值1.35亿元，纯碱厂预估值2.80亿元，中盐昆山100%股权预估值6.50亿元。半年多时间，之前的标的资产的评估值涨了3.01亿元。

　　“重大资产重组管理办法规定，上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价的依据是购买资产决议公告日前20、60或120个交易日的股票交易均价之一。发行价格的调整具备依据可寻。”中信证券一位分析师对《华夏时报》记者表示，重组并购中最容易出问题的是标的资产的估值溢价问题，尤其是关联收购交易，容易出现高估值、高溢价收购，出现变相利益输送等问题。

　　兰太实业的重组交易构成重大关联交易。

　　目前，此次交易对象吉兰泰集团通过重组交易，将获得8亿元现金以及30.65亿元兰太实业新增发股份。以8.59元/股价格计算，重组完成后（在不考虑募集资金配套融资的情况下）吉兰泰集团的持股比例将由33.08%升至63.12%。

　　对于关联并购交易下标的资产高估值是否合理的疑问，兰太实业已经收到上交所的问询，《华夏时报》记者也多次致电采访公司，但是公司仅表示交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，存在财务数据、资产评估数据的使用以及标的资产评估增值等风险，标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于重组标的资产具有较好的持续盈利能力。

　　业绩承诺能否兑现？

　　针对高溢价收购的关联资产能否保证未来的业绩贡献，《华夏时报》记者查阅兰太实业的重组公告发现，交易双方均没有对标的资产做出具体的业绩承诺。

　　而在公告中，兰太实业称，已与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，明确约定了各标的资产在业绩承诺期内的预测净利润水平，并明确了标的资产实际净利润未达到预测净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。

　　具体的业绩承诺如何，以及补偿措施是怎样的，公司并没有详细说明，《华夏时报》记者多次致电兰太实业也未得到准确答复。但是在风险提示项中，兰太实业提醒投资者，重组事项存在业绩承诺无法实现以及业绩补偿未能履约的风险。

　　“从交易双方目前的财务状况看，业绩和补偿承诺违约的可能性很大。” 东北证券分析师对《华夏时报》记者分析，吉兰泰集团、兰太实业和标的资产目前都是高负债运营，财务状况堪忧，同时还面临着盐化工行业的市场波动性风险，业绩容易出现较大起伏，很难保证标的资产的业绩稳定。

　　2018年中报显示，兰太实业总资产为69.06亿元，负债合计41.78亿元，负债率高达60.50%，其中流动负债高达36.67亿元。此次，兰太实业收购的标的资产负债率也不低，截至2018年6月30日，收购标的总资产约为92.13亿元，总负债约为64.87亿元，资产负债率为70.41%。

　　而吉兰泰集团2017年末的资产总额约为129.11亿元，负债总额约为110.47亿元，负债率达85.57%，2017年集团归属于母公司所有者权益只有8259.66万元，2016年归属于母公司所有者权益为-4.5亿元甚至“资不抵债”。

　　目前，吉兰泰集团面临着融资困境，已将其持有的1.45亿股兰太实业股份中的7200万股进行了质押融资，占集团持有兰太实业股份总数的49.69%，占兰太实业总股本的16.44%。

　　分析人士指出，吉兰泰集团2017年归母净利润只有4.81亿元，减掉拟出售的全资子公司的净利润，其归母净利润将为亏损状态，一旦出现标的资产业绩不达预期，吉兰泰集团很难兑现业绩补偿承诺。

责任编辑：魏雨