山东地矿股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明

　　鉴于山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“山东地矿”）拟出售持有或控制的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）100%股权和山东盛鑫矿业有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）70%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）（以下简称“指导意见”）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下：

　　一、本次交易对每股收益的影响

　　1.本次交易对公司2017年度每股收益的影响

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）出具的 2017 年度《审计报告》（中审亚太审字（2018）020791号）、《备考审阅报告》（中审亚太审字（2018）第020820号），本次交易对公司 2017 年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况对比如下：

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　　因此，上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。

　　2.重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

　　（1）主要假设

　　以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　①假设公司2018年9月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；

　　②假设公司2018年非经常性损益与2017年水平相当；

　　③假设公司（不含标的资产）2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017 年持平；

　　④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

　　⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

　　⑥根据本次3家交易标的2018年1-4月的审计报告，徐楼矿业2018年1-4月实现的净利润为-15,166,488.43元；娄烦矿业2018年1-4月实现的净利润为-10,829,549.61元；盛鑫矿业2018年1-4月实现的净利润为-5,867,723.51元；3家交易标的合计净利润为-30,103,444.50元。假设山东地矿2018年全年业绩保持稳定，与2017年水平相当，本次交易标的于2018年9月末置出且其2018年10-12月的净利润为2018年1-4月的净利润的3/4，则山东地矿2018年全年归属于母公司所有者的净利润=-224,841,762.27-（-30,103,444.50）*3/4=-202,264,178.90元

　　（2）2018年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

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　　由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，如上表所示，预计本次交易完成当年（2018年），公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　由于标的公司2018年预计无法产生盈利，本次重大资产出售将不会摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：

　　上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。

　　为了进一步分散经营风险，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，以提升公司的盈利能力。本次交易符合公司发展战略，提高了上市公司资产质量、改善了公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

　　本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1.积极改造现有贵金属矿山，做大做强贵金属产业

　　在现有基础上，对现有金矿矿山实施精细化管理模式，同时创新矿业经营模式，力争多出效益。积极设立贵金属产业投资基金，整合、并购具有良好开发前景的有关金矿，同时也将通过多种形式的战略合作，全面提升贵金属金矿矿山的开发规模，拉长产业链，以确保在贵金属板块产生良好的经济效益。

　　2.拓展医药大健康产业规模，推进中医药相关上下游产业链建设

　　拓展中医药产业规模，在中药饮片厂与销售药店的基础上，设立中药产业园与名贵中药的药材种植基地，同时也将利用建联中药良好的品牌效应，择机进入利润更为丰厚的中药材贸易领域，以扩大销售收入，增加营业利润点。在纵向延伸的同时，也将不断横向拓展新业务，销售门店的新增与并购相结合，积极申请保健品生产资质，向健康领域延伸。

　　3.充分利用现有贸易平台，扩大贸易份额

　　积极利用公司下属美诺商贸的平台，做大做强贸易产业，增加贸易类份额；同时，引进外部合作方，在现有茶叶贸易、玉石贸易的基础上，借助其他子公司如建联中药良好的专业背景，将贸易范围扩大至煤炭、有色、造纸、石油、中药材等大宗商品领域。

　　4.积极拓宽融资渠道、搭建新融资平台、创新融资方式、调整融资结构、降低融资成本

　　通过设立矿业、大健康等产业基金，通过优质项目，吸引更多的社会资本。积极寻求新的融资渠道，努力联合大企业成为其长期合作伙伴，引入战略投资者，获得技术支持和资金支持等。

　　四、公司董事、高级管理人员所做的承诺

　　为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

　　以下无正文。

　　山东地矿股份有限公司

　　2018年8月15日