山东地矿股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”）于2018年8月15日召开第九届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及相关议案。

　　山东地矿及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”） 通过山东产权交易中心公开挂牌出售淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）100%股权、山东盛鑫矿业有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）70%股权，山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）摘牌成为受让方（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

　　公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

　　（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　1、上市公司因筹划出售资产事宜，对本次资产重组相关事项采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并于2018年6月23日公告了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。

　　2、2018年6月22日，盛鑫矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。2018年6月23日，徐楼矿业和娄烦矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。

　　3、2018年6月27日，山东地矿集团有限公司出具了《关于对山东地矿股份有限公司重大资产出售申请及相关审计评估报告备案的批复》（鲁地集团发（2018）121号）。

　　4、2018年6月28日，公司召开了第九届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于审议的议案》、《关于本次重大资产出售符合第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》，同意通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式，转让公司及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问对重大资产出售预案出具了独立财务顾问核查意见。

　　5、2018年6月29日，本次交易的相关《资产评估报告》经山东地矿集团有限公司备案。

　　6、公司委托济南索赫梅特企业管理咨询有限公司向山东产权交易中心提交申请文件并于2018年6月29日在山东产权交易中心正式挂牌转让淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权及山东盛鑫矿业有限公司70%股权事项，挂牌起止日期为2018年6月29日至2018年7月26日。

　　7、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过了20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准，相关自查主体均出具了自查报告，独立财务顾问出具了核查意见。

　　8、2018年7月5日，公司收到深圳证券交易所发出的非许可类重组问询函，针对问询函中提及事项，公司积极组织相关各方及中介机构就问询函所提问题进行了回复，对预案相关文件进行了修改、补充，并披露了重组问询函回复、预案（修订稿）及其他相关公告。公司股票于2018年7月13日开市起复牌。

　　9、2018年7月6日，山东地矿召开第九届董事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，同意将本次交易相关《评估报告》用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

　　10、2018 年7月26日，地矿投资控股股东山东地矿集团有限公司作出《股东决定书》，同意地矿投资出资收购山东地矿及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。

　　11、公司于2018年7月30日收到山东产权交易中心发来的《产权交易挂牌公告结果通知书》，在公告期间共征集到一家符合受让条件的意向受让方，即地矿投资，拟受让价格为人民币110,958.14万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，地矿投资与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　12、2018年8月15日，公司召开了第九届董事会2018年第九次临时会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事在本次董事会上回避表决，山东地矿的独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与山东地矿集团投资有限公司签订了附条件生效的《产权交易合同》。

　　13、公司聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司和法律顾问北京市盈科律师事务所等中介机构出具了《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》和《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售的法律意见书》等文件，对与本次交易相关的事项进行了核查。

　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：

　　“（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　（二）承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　（三）承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。”

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　特此说明。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月15日