并购重组审核进程搁浅 巨人网络、越秀金控最焦急

　　并购重组审核进程搁浅 巨人网络、越秀金控最焦急

　　本报记者 张欣培 上海报道

　　8月14日，巨人网络（002558.SZ）再次以跌幅收盘。复牌之后的首个交易日（8月13日）巨人网络更是直接跌停。直接原因就在于等到了18个月的并购重组被暂停审核。

　　但暂停审核至少还有一线希望。最悲催的是过了重组会，但批文却迟迟未下，例如越秀金控（000987.SZ）。从通过并购重组会至今已有9个月，但其仍未拿到批文。而目前从过会到批文下发的平均周期在一到两个月内。

　　“从项目过会到拿到批文并没有法定的时间期限，但批文的有效期在一年之内。”一家大型券商的并购人士认为，如果较长时间还未获得批文，那么流产的可能性较大。

　　根据证监会披露，并购重组已经超过半年多没有最新进展的上市公司还有风神股份（600469.SH）（不包括豁免审核项目）。风神股份并购重组的最新进展停留在2017年12月8日。

　　“在某个重要审核环节长时间停留的案例并不是很多，如果有也多是个例，背后的原因大多不尽相同。”上述并购人士表示。

　　漫长的等待

　　8月10日，证监会公告称，因巨人网络涉及重大事项核查，根据相关规定，决定对巨人网络发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。

　　“暂停审核”再一次浇灭了巨人网络燃起的久违热情。为了“上会”这一时刻，巨人网络已经经历了一年半的漫长等待。

　　2016年10月，巨人网络发布了交易预案。11月10日，证监会正式接收。随后，审核进度都是在超速进行。例如，在证监会给出第一次反馈意见之后，巨人网络当天就进行了反馈回复。二次反馈意见也在5日内完成了回复。不到三个月内，巨人网络完成了从受理到反馈的所有进程，只差最后上会。但这一等却是长达一年半之久。

　　越秀金控的并购重组之路则更加不幸。早在2016年12月26日，越秀金控就发布了并购预案。随后受到再融资新规影响，六家投资方相继退出。

　　2017年2月，越秀金控发布了修订后的并购方案，随后获得证监会正式受理。7月25日，因涉及到重大事项核查，越秀金控向中国证监会提交了中止审核的申请文件。三个月后，越秀金控提交了恢复审核的申请。随后，在11月17日，再次修改的并购重组方案获得重组委的有条件通过。

　　在经过了波澜之后，越秀金控获得了有条件通过，距离成功仅有一步之遥。但这一步却有些久。从过会至今时间已长达9个月，但一直未收到中国证监会的正式核准批文。而一般情况下，上会到审结批文下发周期多为一到两个月。根据证监会披露，目前越秀金控的审核状态仍是实地核查。

　　“过会这么久还没有拿到批文，估计可以发行的概率比较低了。”一家大型券商并购人士认为。

　　风神股份的最新动态停留在2017年12月8日。去年11月8日，风神股份发行股份购买资产正式被证监会接收。2017年12月8日，证监会给出了反馈意见，要求在30个工作日内提交书面回复意见。但至此，尚未有风神股份对反馈意见的回复。根据证监会最新披露，目前的状态依然是“申请人落实反馈意见中”。

　　不过，风神股份在今年1月份就提出终止本次重大资产重组议案并撤回申请，但在随后召开的临时股东大会上该方案未获通过。风神股份指出，交易的法律基础已经不存在，继续推进本次交易客观上存在重大障碍。

　　搁浅原因

　　“很多时候都要看公司与证监会的沟通。”一家大型券商的并购人士告诉记者，不过并购重组进程在某个环节如果拖延的时间过长说明项目可能存在较大变数，但其实这样的项目并不多。

　　纵观上述被搁浅长久的并购项目均可发现背后存在的问题，原因各有不同但也有相同点。比如，巨人网络和风神股份就涉及到境外投资问题。

　　对于巨人网络暂停审核的原因，证监会公告并未明确说明，仅表示涉及重大事项核查的详细情况。但业内人士猜测，审核的暂停可能与去年发布的有关限制境外投资的政策有关。

　　去年8月，国务院发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，要限制境内企业投资境外房地产、酒店、影城、娱乐业和体育俱乐部等。巨人网络并购的标的公司Playtika的主营业务为社交棋牌，恰属于境外娱乐业。不过，巨人网络表示，该项并购已经获得国家发改委的项目备案及重庆市对外贸易经济委员会的备案。

　　而风神网络并购重组失败的原因就在于未获得境外投资备案。风神网络表示，在推进交易的过程中，公司已经按照相关的审批流程向商务部、发改委进行了境外投资备案、跨境换股交易等行政审批事项的申报。

　　但截至2017年12月31日，本次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查或备案。而这是各方《资产注入协议》交割的先决条件。

　　相比之下，越秀金控面临的问题可能简单些。业内人士认为，越秀金控的问题可能在于广州证券自身存在的瑕疵。

　　越秀金控获得有条件通过的审核意见之一为，重组委要求申请人补充披露标的资产广州证券所涉“吉粮债”案的诉讼进展、潜在风险、拟采取的应对措施及对本次交易的影响，要求在10个工作日内将有关补充资料及修改后的报告书进行报送。

　　记者获悉，越秀金控已经在规定的期限内将反馈意见回复提交到中国证监会，不过至今仍未收到证监会的正式核准文件。14日，记者多次拨打越秀金控电话询问有关情况，但均处于无人接听状态。

　　“通过审核但一直没获得批文，这样的案例少之又少，估计大概率会流产。”上述并购人士向记者表示。（编辑：杨颖桦）

责任编辑：陈悠然 SF104