北京华联商厦股份有限公司对关注函的回复

　　股票代码：000882                  股票简称：华联股份                  公告编号：2018-065

　　北京华联商厦股份有限公司对关注函的回复

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　根据贵所《关于对北京华联商厦股份有限公司的关注函》（公司部关注158函[2018]第158号），本公司就问询函涉及的问题进行了核查，现答复如下：

　　问题一、你公司于2009年通过发行股份购买资产的方式向北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）购入包括紫金华联、合肥华联在内的五处商业物业资产，其中紫金华联和合肥华联的交易作价分别1.70亿元和1.22亿元。

　　（一）紫金华联的主要资产为投资性房地产，本次交易中按照市场法评估价值为15,904万元，但在2009年交易中采用市场法评估价值为17,168.99万元。请结合当地商业地产价格变化趋势、周边可比项目近期出售情况，说明上述投资性房地产评估价值在近十年时间里未升反降的具体原因和合理性。

　　答复：

　　1、从发展趋势和市场案例看，大型商业物业交易价格涨幅远低于住宅市场价格涨幅

　　国内大型商业物业整体上处于饱和状态，根据《中国商业地产信心指数报告》显示，截止今年上半年，商业物业市场存量为7000万平方米，未来三年供应将超过3300万平方米，随着近来万科、龙湖、绿地、华润置地等多家房企进军商业地产，商业地产竞争日趋激烈，商业地产市场也面临着高库存、泡沫化、高空置率、低收益率的隐忧。从价格角度看，由于大型商业物业整体供应量过大，加上估值受收益率影响较多，导致大型商业物业的交易价格远低于住宅市场。

　　在南京市场看，大型商业项目交易数量较少，可比案例不多。经查询，与紫金华联商圈相近、地理位置相近的成交案例主要有：

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　　上述案例均位于一层。紫金华联建筑面积12,645.73平方米，其中：一层面积6,815.49平方米、二层面积5,830.24平方米。经市场法评估，一层销售价为14,595.00元/平方米，二层销售价为一层的70%，即10,216.50元/平方米。

　　从上述成交案例的单价看，本次交易定价符合市场价格。

　　2、从成本角度看，本次物业价格并无明显增长

　　南京市商业土地价格指数2009-2017年如下：

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　　数据来源：中国地价监测网-地价监测。土地价格指数主要反映土地价格随时间变化的趋势与幅度。

　　根据上述指数，南京商业用土地自2009至2017上涨了50%以上。经咨询评估机构，考虑土地价一般占房地产总体造价的30%-40%，以及建筑成本上涨近10%，从成本角度看，商业地产2009至2017年的涨幅不超过30%。

　　紫金华联为2009年收购，评估基准日为2008年11月，自收购至本次对外转让历时近11年，按照商业土地40年使用期限，测算折旧成本应增加27.5%。?

　　综合考虑上述因素，紫金华联物业评估价格并未出现增长。

　　3、其它影响评估价格因素

　　公司于2009年购买南京紫金华联项目时，紫金华联的物业具备加盖一层的条件，能增加约5000平米的经营面积，评估报告也基于增加面积为前提对物业进行了估值。收购完成后，因综合考虑加建涉及的规划调整审批和对居民影响以及闭店带来的收入和客流损失等因素，实施难度较大，一直没有推进。这也给本次估值带来一些影响。

　　综上，本次对外转让紫金华联股权交易以评估值为作价依据，评估方法充分考虑了市场情况及物业情况，交易价格公允合理。

　　（二）请结合你公司2009年购入上述资产的交易目的、评估作价情况、收购后运营管理情况等，说明前次重组的效果与预期是否存在重大差异，你公司前次重组交易过程中交易作价的公允性，本次出售紫金华联、合肥华联的必要性、合理性和交易作价公允性。

　　答复：

　　2008年，公司确定战略转型，将主业由百货零售转型为购物中心的运营与管理。为避免同业竞争和减少关联交易，华联集团承诺将其持有的购物中心资产转让给公司持有和运营。公司于2009年以发行股份购买资产的方式购买了紫金华联及合肥华联，并用于经营社区型购物中心业务。重组收购价格以评估价值为基础，评估方法选择适当，定价符合市场化原则，价格公允。收购完成后，项目的建设与运营均符合公司经营定位和战略要求，有效避免同业竞争和减少关联交易，也为公司快速获取购物中心提供资源。

　　1、紫金华联

　　在2009年重组中，紫金华联以评估值为作价依据，确认股权转让价格为16,971.29万元，评估方法符合市场规律，交易作价公允合理。收购完成后，紫金华联与公司下属的南京大厂店和南京湖南路店共同协作，在南京市场具备了一定的市场影响力和覆盖率。随着公司近年来致力于提升旗下购物中心运营管理能力和盈利水平，制定了坚决处置低效门店、聚集优势地区的战略，以优化资产结构，提高整体盈利能力。随着公司逐步关闭另外两家南京门店，紫金华联因面积过小，不适合社区型购物中心进行租户配置和运营，已于2017年整租给华联综超，用于经营超市业务，紫金华联的收入和盈利水平也因此出现下滑。目前，公司不再对紫金华联投入管理精力和资源，公司在南京也已无员工，考虑到关联方华联综超为紫金华联的唯一租户，为提高上市公司的管理效率，避免和减少关联交易，公司决定将对紫金华联物业转让给华联综超。本次交易以评估值为作价依据，评估方法充分考虑了市场情况，交易对手华联综超作为一家上市公司，也已严格履行了关联交易的审议和公告程序，故本次交易程序合规、价格公允合理。

　　2、合肥华联

　　为避免同业竞争和减少关联交易，公司控股股东华联集团于2009年以发行股份购买资产方式将合肥华联转让给公司。该次重组以评估值为作价依据，评估方法符合市场规律，股权转让价格以评估价值为依据，为12,182.81万元，交易作价公允合理。交易时点上，合肥华联下属物业尚处于在建状态，尚未开业。2010年11月，该购物中心项目正式开业，并定位于社区型购物中心，符合公司经营定位，与重组预期不存在重大差异。

　　2014年以来，公司开始实施轻资产战略转型，减少自持物业的规模和财务费用压力，提高运营能力，缓解资金压力，提高资金使用效率，并围绕购物中心主业开展投资业务，不断扩大公司经营规模。基于此，公司本次将合肥华联股权对外转让给FUCHSIA (CHINA) MALL PTE.LTD.，是公司践行轻资产运营模式转型的具体实施，符合公司未来总体发展战略转型的要求。同时，本次公司出售股权的同时与合肥华联签署物业管理服务的相关合同，继续对合肥华联下属的购物中心进行运营管理，本次股权转让实施后，对公司运营不会产生重大影响。本次交易以评估值为作价依据，评估方法符合市场规律，价格公允合理。

　　问题二、公告显示，交易对手FUCHSIA (CHINA) MALL PTE.LTD.注册资本为100新加坡元，成立日期为2018年5月30日，将在本次交易由审批机构批准、完成外商投资房地产企业在中国商务部的备案手续且合肥华联取得外商投资企业的营业执照之日起三个月内，以现金方式缴付交易款项至你公司指定账户。

　　（一）请结合你公司前期对交易对方尽职调查和FUCHSIA (CHINA) MALL PTE.LTD.实际控制人GUOK CHIN HUAT SAMUEL实际拥有资产情况（包括但不限于其控股或参股企业的主要财务数据等），分析说明交易对方是否具备足够的履约能力。

　　答复：

　　FUCHSIA (CHINA) MALL PTE.LTD.（以下简称“FUCHSIA”）为公司出售合肥华联的交易对手方，GUOK CHIN HUAT SAMUEL（以下简称“GUOK”）为FUCHSIA”的实际控制人。由于FUCHSIA成立时间较短，尚未形成经营性财务数据。本次交易由实际控制人GUOK为受让方在本交易项下的履约义务向公司提供连带保证。基于本公司对受让方及其实际控制人目前的财务状况和资信情况的尽职调查，GUOK从事股权投资和收藏事业，具有较高的社会信誉和资金实力，个人资产超过8000万新币，其中持有其它公司股权价值约2300万元新币（以董事会日2018年7月25日中国银行外汇牌价新加坡元兑人民币汇率4.99计算，个人资产折合人民币超过39920万元，其中其它公司股权价值折合人民币约11477万元）。同时，收购方也就本次收购向银行申请不超过本次交易金额的贷款支持，故GUOK具备充足的履约及担保能力。

　　（二）说明设置标的股权过户完成后才收取交易价款安排的合规性及合理性，是否存在股权过户后不能及时收回款项的风险及其防范措施。

　　答复：

　　本次交易在经公司股东大会审批后，按照相关政策，仍然需要提交商务部门进行批准以及发改委相关部门进行备案。考虑到GUOK作为外籍人士，对中国市场和监管政策不熟悉，也不了解中国的法律法规，难以完成政府沟通和相关审批备案工作，公司根据协议约定，负责完成本次资产出售的商务部、发改委等部门的审批和备案工作。因后续审批结果存在不确定性，公司同意在完成股权过户后，交易对手方再向公司支付股权转让交易价款。在收购完成前，公司仍然负责标的股权的经营管理，并且各类证件、公章及重要文档由公司进行保管，避免发生股权过户后不能及时收回款项的风险。

　　问题三、请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。

　　答复：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，经核查关注函中提到的问题，我们同意将回复进行反馈。现基于独立判断，就有关事项发表独立董事意见如下：

　　1、公司对外转让紫金华联及合肥华联股权，符合公司未来总体发展战略及经营计划的要求，有利于提高上市公司管理效率，避免和减少关联交易。

　　2、本次股权转让以股东全部权益的评估值为作价依据，评估方法充分考虑了市场情况及标的股权、物业的实际情况，价格公允合理。审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、基于2009年重组已披露的公开资料，经必要了解，我们认为公司重组收购紫金华联和合肥华联两处资产，用于经营社区型购物中心业务，符合公司战略发展需要。重组收购价格以评估价值为基础，定价公允合理。收购完成后，达到了有效避免同业竞争和减少关联交易，发展公司主业的目的，与重组目的不存在重大差异。

　　4、GUOK作为本次对外转让合肥华联的受让方FUCHSIA的实际控制人，为受让方在本交易项下的履约义务向公司提供连带保证。基于公司对受让方及其实际控制人目前的财务状况和资信情况的尽职调查，GUOK具备充足的履约及担保能力。股权交易支付安排合规合理。

　　北京华联商厦股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月11日