特一药业集团股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告_新浪财经

　　股票代码：002728 股票简称：特一药业公告编号：2018-044

　　债券代码：128025 债券简称：特一转债

　　特一药业集团股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金数额和资金到位时间

　　1、2014年首次公开发行普通股募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]691号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股25,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 14.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币350,000,000.00元，扣除发行费用人民币28,193,107.21元后，实际募集资金净额共计人民币321,806,892.79 元。该项募集资金已于 2014年7月28日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]48130003号验资报告。

　　2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2004号文《关于核准特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额3.54亿元的可转换公司债券，每张面值100元，共计354万张，期限6年。公司本次发行可转债募集资金总额为人民币354,000,000.00元，利息为12,776.67元，扣除承销费用、保荐费人民币6,000,000.00元后的发行金额348,012,776.67元，已由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司于2017年12月12日汇入本公司募集资金专项存储账户内。另扣除律师、会计师、资信评级、信息披露费及发行手续费等其他发行费用合计1,655,400.00元，实际募集资金净额为346,357,376.67元。该项募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2017】48470002号验证报告。

　　（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

　　1、2014年首次公开发行普通股募集资金

　　截止2017年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金326,411,126.42元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金67,084,149.95元）。

　　截止2017年12月31日，首次公开发行普通股募集的资金全部使用完毕，各募集资金专户均已注销。

　　2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截止2018年6月30日，本公司募集资金使用66,266,992.00元，其中投入募集项目资金16,266,992.00元，补充流动资金50,000,000.00元；累计收到的利息收入扣除银行手续费等的净额为6,369,969.44元，其中，以前年度累计使用3,556,570.00元，报告期累计使用62,710,422.00元；以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为80,375.21元，报告期累计收到利息收入扣除银行手续费的净额为6,289,594.23元。

　　截止2018年6月30日，本公司募集资金余额（包括累计收到的利息入扣除银行手续费等的净额）为286,460,354.11元，其中购买理财产品的余额为人民币240,000,000.00元，存放于募集资金专户的余额为人民币46,460,354.11元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

　　1、2014年首次公开发行普通股募集资金

　　根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，2014年08月29日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行台山市支行、中国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国建设银行江门台山桥湖支行、台山农村信用社台城农信社签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，本公司分别在中国民生银行江门支行（账号607216669）、招商银行股份有限公司江门分行（账号757901318010188）开设了募集资金存放专项账户，本公司的全资子公司台山市新宁制药有限公司在台山市农村信用合作联社台城信用社（账号80020000011457115）、全资子公司广东特一海力药业有限公司在中国银行股份有限公司江门台山支行（账号653569524588）开设了募集资金存放专项账户。

　　2017年12月26日，本公司与国信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，与国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司与台山市新宁制药有限公司、国信证券股份有限公司、台山市农村信用合作联社台城信用社签订了《募集资金四方监管协议》，与广东特一海力药业有限公司、国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司江门台山支行签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、2014年首次公开发行普通股募集资金

　　截至2018年6月30日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　本公司首次公开发行普通股募集的资金全部使用完毕，各募集资金专户均已注销。

　　2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　（1）截至2018年6月30日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）截至2018年6月30日止，本公司未到期的理财产品明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、2014年首次公开发行普通股募集资金

　　2014年首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

　　2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附表 2。

　　（二）项目可行性发生重大变化的情况说明

　　1、2014年首次公开发行普通股募集资金

　　（1）2015年11月30日，本公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案》。2015年12月16日，本公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，同意终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施，其尚未投入的部分募投资金 6,422.78 万元用于“台城制药运营管理中心建设项目”的建设。

　　本公司原募投项目“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大楼，以及建立广州营销中心、6个销售大区、28个销售办事处等的方式来满足公司发展需要，但鉴于公司已于2015年6月完成了对海南海力制药有限公司（以下简称“海力制药”）的全资收购工作，使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进一步充实。因此，基于公司现状，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，本公司决定终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施。该上述两个项目终止后，不会对公司的生产经营造成重大影响。

　　本公司分别于2015年12月1日、2015年12月17日对上述议案决议情况进行了公告。

　　（2）2016年12月5日，本公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。2016年12月22日，本公司召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，同意终止首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将节余募集资金3,772.93万元（包含利息收入）变更为永久性补充流动资金。

　　终止募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的原因如下：

　　A、2016 年 2 月 6 日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（以下简称“意见”），《意见》要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。此外，国家相关主管部门最终确定的需进行一致性评价的首批药品名单有 289个品种。

　　B、公司抗感染类药物多为仿制药、普药，附加值普遍不太高，且部分产品入围首批名单。同时，由于单个品种开展一致性评价相关工作的投入较大，因此，公司自《意见》出台以来一直高度重视，持续进行所涉品种的筛选、市场前景分析以及研发机构调研等的相关工作，并将一致性评价工作与首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”综合考虑，相应放缓该募投项目的实施进度，力争达到最终的投资回报最优化。

　　C、经过认真筛选，公司最终选取了部分附加值较高、市场前景较好，且市场同类品种较少的产品开展一致性评价工作。因此，其他未能开展一致性评价工作及未来随着范围扩大陆续入围的抗感染类产品的市场面临不确定性，相应首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”建设的必要性大幅降低。此外，公司上市后随着产业并购的增多，外部银行贷款不断增加，相应增加了公司的营运成本，在当前经济形势下，公司应大力削减投资与管理成本，将资金更有效地运用到能够为公司获利的经营业务上。

　　基于上述原因，公司为降低负债比例，提高盈利能力，拟终止首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将截至目前的节余募集资金3,772.93 万元变更为永久性补充流动资金，同时，公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金后，能够较大限度发挥募集资金经济效益，降低财务费用，有利于维护全体股东的利益。

　　本公司分别于2016年12月6日、2016年12月23日对上述议案决议情况进行了公告。

　　2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司项目可行性未发生重大变化。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2014年首次公开发行普通股募集资金

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月27日出具的《关于广东台城制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]48220037号）确认：截至 2014 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币67,084,149.95元。2014年10月27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。此外，公司上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经监事会审议通过，同时独立董事和保荐机构也发表了同意意见。

　　2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2014年首次公开发行普通股募集资金

　　（1）2015年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用9,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起，使用时间不超过9个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　截止2015年12月29日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的9,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构国信证券和保荐代表人。

　　（2）2016年1月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用8,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　截止2016年11月25日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构国信证券和保荐代表人。

　　2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2017年12月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 5,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过 12 个月。截止2018年6月30日，公司已用于暂时补充流动资金人民币5,000.00万元。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2014年首次公开发行普通股募集资金

　　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2017年12月22日，本公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用合计不超过人民币25,000万元（包含25,000万元）的闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行理财产品。使用期限自第三届董事会第二十次会议审议通过之日起十二个月之内有效，在上述使用期限和额度内，资金可以滚动使用。截止2018年6月30日，本公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　（1）公司于2017年12月使用人民币5,000.00万元向中国民生银行股份有限公司深圳分行购买理财产品，产品名称为与利率挂钩的结构性产品（CNYS17），该理财产品的成立日为2017年12月26日，到期日为2018年6月26日。公司购买该理财产品实际收益为112.19万元，产品到期后，上述现金管理本金及利息均已收回至募集资金账户。

　　（2）公司于2017年12月使用人民币8,000.00万元向中国民生银行股份有限公司深圳分行购买理财产品，产品名称为GS民生银行综合财富管理服务业务（2017年第1342期）（对公），综合财富管理服务期限为2017年12月26日至2018年6月26日。公司购买该理财产品实际收益为214.36万元，产品到期后，上述现金管理本金及利息均已收回至募集资金账户。

　　（3）公司于2017年12月使用人民币8,000.00万元向招商银行股份有限公司江门支行购买理财产品，产品名称为招商银行结构性存款CFS00229，存款期限182天，起息日2017年12月27日，到期日2018年6月27日。公司购买该理财产品实际收益为180.70万元，产品到期后，上述现金管理本金及利息均已收回至募集资金账户。

　　（4）公司于2017年12月使用人民币4,000.00万元向中国民生银行股份有限公司深圳分行购买理财产品，产品名称为与利率挂钩的结构性产品（CNYS17），该理财产品的成立日为2017年12月28日，到期日为2018年6月28日。公司购买该理财产品实际收益为97.73万元，产品到期后，上述现金管理本金及利息均已收回至募集资金账户。

　　（5）公司于2018年6月使用人民币8,000.00万元向中国民生银行股份有限公司深圳分行购买理财产品，产品名称为GS民生银行综合财富管理服务业务(2018年第587期)(对公)，该理财产品的成立日为2018年6月28日，到期日为2018年12月28日。截至2018年6月30日，该理财产品尚未到期。

　　（6）公司于2018年6月使用人民币5,000.00万元向中国民生银行股份有限公司深圳分行购买理财产品，产品名称为挂钩利率结构性存款（SDGA180151D），该理财产品的成立日为2018年6月28日，到期日为2018年12月28日。截至2018年6月30日，该理财产品尚未到期。

　　（7）公司于2018年6月使用人民币3,000.00万元向中国民生银行股份有限公司深圳分行购买理财产品，产品名称为挂钩利率结构性存款(SDGA180091)，该理财产品的成立日为2018年6月29日，到期日为2018年9月29日。截至2018年6月30日，该理财产品尚未到期。

　　（8）公司于2018年6月使用人民币8,000.00万元向招商银行股份有限公司江门支行购买理财产品，产品名称为招商银行结构性存款（CFS00272），该理财产品的成立日为2018年6月28日，到期日为2018年9月26日。截至2018年6月30日，该理财产品尚未到期。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2014年首次公开发行普通股募集资金

　　截至本报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“首次公开发行普通股变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。

　　2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2018年6月30日止，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年半年度，本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表（2014年首次公开发行普通股）

　　附表2：募集资金使用情况对照表（2017年公开发行可转换公司债券）