南卫股份蛇吞象豪赌外延式扩张 标的估值两年增1000%

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　　张玉，曹学平

　　在上市首年就遭遇净利润下滑之后，日前，江苏南方卫材医药股份有限公司（603880.SH，以下简称“南卫股份”）拟溢价746.35%收购一家资产净额接近自己公司两倍的医药企业。

　　值得注意的是，此次收购的标的江苏万高药业股份有限公司曾于2017年3月向证监会递交了IPO招股书，不过，公司随后因“两票制”实施主动撤回了相关申请。

　　不过，《中国经营报》记者了解到，除了“两票制”影响，万高药业还于5月被曝出曾存在多次向银行提供无真实贸易背景合同进而获得流动资金贷款的情况。

　　对于南卫股份业绩及企业发展相关问题，记者先后致电致函南卫股份相关方面，南卫股份投资管理部相关负责人回应称，鉴于公司目前正在准备回复上交所的问询，在未完成上交所的问询之前，不便回复公众媒体。

　　估值两年暴增近1000%

　　重组方案显示，南卫股份拟向交易对方姚俊华、李建新、程浩文、歌斐佳诺等发行股份购买其持有的标的公司（万高药业及其截至定价基准日的控股、参股子公司股权）70%股份。截至重组预案签订日，标的公司100%股权的预估值为15亿元，经交易各方协商确定，标的公司70%股份交易价格为10.5亿元。

　　相关审计数据显示，万高药业100%股份的预估值为15亿元；未经审计的归属于母公司股东所有者权益为1.77亿元，预估增值13.23亿元，增值746.35%。

　　值得注意的是，2016年5月，在万高药业召开创立大会暨第一次股东大会时，江苏华信资产评估有限公司为该次改制出具的相关资产评估报告显示，以2016年3月底为评估基准日，万高药业净资产市场价值为1.4亿元。两年时间里，万高药业评估值升值约 973.56%。

　　“截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预估作价存在一定的不确定性。”南卫股份方面表示。

　　另据南卫股份方面透露，上市公司及除徐新盛之外的业绩承诺方同意，上市公司将视标的公司实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购除徐新盛之外的业绩承诺方持有的标的公司剩余30%股份。

　　南卫股份如此钟爱不惜高溢价收购的标的到底有何过人之处？

　　资料显示，南卫股份专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品为透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。标的万高药业同属于医疗健康行业，专注于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域。

　　“本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业，盈利能力及持续经营能力得到进一步增强。”南卫股份方面称。

　　此外，记者还注意到，此次收购标的万高药业的体量明显大于南卫股份。2017年，南卫股份的资产总额、净资产分别为8.23亿元、5.32亿元；标的公司万高药业的资产总额、资产净额分别为10.5亿元、10.5亿元，占南卫股份的127.59%、197.44%。因此，南卫股份的此次收购也被看作是“蛇吞象”。

　　南卫股份方面强调，本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司 51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司股份的比例为34.27% ，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。因此 ，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

　　大手笔收购背后，是南卫股份经营业绩一直不见起色。

　　2012年~2016年，南卫股份营业收入分别为：4.25亿元、5.11亿元、4.7亿元、4.33亿元、4.44亿元，基本徘徊在4亿~5亿元之间；净利润分别为3577万元、4804万元、5331万元、5147万元、5204万元，始终在5000万元左右浮动。2017年，南卫股份实现营业收入、净利润4.89亿元、4642万元，同比分别增长10.01%、-10.8%。

　　标的曾因“两票制”撤回IPO

　　除了资产大于上市公司，万高药业还有另一层“黄袍加身”。

　　据了解，2017年3月，万高药业曾向证监会提出IPO申请。不过，当年7月，万高药业撤回申请，理由是“由于行业经营环境面临较大变化，业务模式将发生调整等”。

　　据了解，万高药业最初主要通过经销商进行销售，下游经销商在制造商的授权区域内独立开展产品的学术推广和市场维护工作，其将产品买断后销售至终端医疗机构（或医疗机构指定配送商），为医疗机构的产品使用提供专业化的后续服务。万高药业通常采用先款后货或预收部分货款的方式与经销商结算。

　　2017年以来，“两票制”在全国逐步推开。万高药业转变为向终端医疗机构（或医疗机构的指定配送商）直接销售产品，主导产品的学术推广和市场维护等工作。

　　“两票制”的实施给万高药业带来的一大好处是产品销售单价相应上升，从而带来了年度营业收入的同比提升。数据显示，2016年至今年一季度，万高药业实现营业收入分别为2.68亿元、3.6亿元、1.56亿元，同期，公司的毛利率分别为57.43%、73.83%、83.41%。

　　不过与之相对应的是公司净利润的下滑。数据显示，2016年至今年一季度，万高药业净利润分别为6550.18万元、5323.66万元、2282.69万元。

　　鼎臣医药咨询创始人史立臣表示，随着中间商利润、税率、操作空间全部都需要统筹之后，企业担负的成本也明显提高，“两票制之后，大部分的企业都是经营业绩大幅上涨，利润缩水”。

　　值得注意的是，除了受“两票制”影响，万高药业还于今年5月被曝出曾存在多次向银行提供无真实贸易背景合同进而获得流动资金贷款的情况。

　　据悉，报告期内，万高药业所在地商业银行的流动资金贷款均要求受托支付，即商业银行发放贷款时要求提供相应的采购合同，由银行直接付款给供应商。为方便银行流动资金贷款，万高药业均通过向银行提供关联方采购合同的方式进行银行贷款。关联方取得银行付款后将该款项立即还给万高药业，与关联方签订的采购合同未实际履行，同时，也存在万高药业取得银行付款后将该款项立即还给关联方。

　　数据显示，2014年~2016年度，万高药业共通过上述贷款方式向银行借款17次合计1.18亿元。万高药业关联方共通过上述贷款方式向银行借款2500万元。记者注意到，在这个过程中，银行发放资金的时间和资金转回万高药业账户的时间不超过4天。

　　“与关联方资金往来主要是为满足商业银行流动资金贷款要求而形成的，并非发行人主观上与关联方之间的资金占用。该部分银行贷款资金均用于公司主营业务，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，并且发行人就贷款期间申请的银行贷款均能按照贷款合同的约定按时还本付息，从未发生逾期还款或其他任何违约事项，并未损害贷款银行的利益。”万高药业方面表示。

　　此外，2014年8月~2016年7月期间，万高药业曾先后为关联方提供10次担保，担保金额共计1.06亿元。关联方为万高药业提供14次担保，担保金额达1.44亿元。

　　在此背景下，南卫股份与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低于3.46亿元。 不过，从万高药业近年来的业绩表现来看，业绩承诺实现依然任重道远。

　　南卫股份方面坦言，虽然上市公司与业绩承诺方签署了相应的《业绩承诺补偿协议》并要求业绩承诺方对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致预案披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异。

责任编辑：魏雨