华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

　　联席保荐机构（联席主承销商）                          

　　二〇一八年八月

　　发行人全体董事声明

　　公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签字：释义

　　本报告中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下特定涵义：

　　■

　　第一节 本次发行概况

　　一、 本次发行履行的相关程序

　　（一）董事会审议程序

　　2017年5月26日，发行人召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2017年5月27日，发行人将本次董事会的决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。

　　2018年5月21日，发行人召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案，提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权，并延长本次非公开发行股东大会决议有效期及相关授权有效期12个月。

　　2018年5月22日，发行人将本次董事会的决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。

　　（二）股东大会审议程序

　　2017年6月21日，发行人召开2016年年度股东大会审议通过了《关于华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2017年6月22日，发行人将本次股东大会的决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。

　　2018年6月13日，发行人召开2017年年度股东大会审议通过了《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意授予董事会发行股份一般性授权，并延长本次非公开发行股东大会决议有效期及相关授权有效期12个月。

　　2018年6月14日，发行人将本次股东大会的决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。

　　（三）募集资金数量调整

　　2017年11月24日，发行人综合考虑未来发展、经纪业务相关规划及实施条件，在股东大会授权范围内，经董事会转授权人士同意，调整本次发行方案中的募集资金数量及用途，具体表述如下：

　　“本次非公开发行募集资金不超过人民币255.1亿元（含人民币255.1亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：1、进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模，不超过人民币100亿元；2、扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备，不超过人民币80亿元；3、增加对境内全资子公司的投入，不超过人民币30亿元；4、增加对香港子公司的投入，拓展海外业务，不超过人民币30亿元；5、加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平，不超过人民币10亿元；6、其他营运资金安排，不超过人民币5.1亿元。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。”

　　2017年11月24日，发行人根据2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，对于本次发行方案调整履行了内部审批程序，关于本次发行募集资金数量及用途调整的相关内容已经董事会转授权人士董事长兼总裁周易先生签署确认。

　　2017年11月25日，发行人根据上市公司信息披露的相关要求，及时披露了本次发行方案调整的相关内容，公告文件包括《华泰证券股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》、《华泰证券股份有限公司关于修订说明的公告》、《华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订案）》以及修订后的《华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（四）本次发行监管部门核准过程

　　1、2017年6月6日，发行人第一大股东国信集团收到江苏省国资委《关于同意华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》（苏国资复[2017]33号），江苏省国资委同意发行人非公开发行不超过1,088,731,200股A股股票的方案。

　　2、2017年8月18日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于华泰证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部函[2017]2039号），对发行人申请非公开发行股票无异议，并同意发行人因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。

　　3、2017年12月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。

　　4、2018年3月19日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]315号），核准发行人本次非公开发行。

　　（五）募集资金及验资情况

　　2018年7月24日，联席主承销商与发行人向本次发行的发行对象发出《缴款通知书》。截至2018年7月30日，各发行对象的认购资金已全额汇入联席主承销商指定的专用账户。2018年7月30日，毕马威华振会计师事务所出具了毕马威华振验字第1800268号《华泰证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票申购资金验证报告》。根据该资金验证报告，截至2018年7月30日止，联席主承销商指定的专用账户共收到最终确定的发行对象的申购资金人民币14,207,942,160.00元。

　　截至2018年7月31日，联席主承销商已将上述认购款项全额划转至华泰证券指定的本次募集资金专户内。2018年7月31日，毕马威华振会计师事务所出具了毕马威华振验字第1800286号《华泰证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》。根据该验资报告，截至2018年7月31日止，华泰证券本次向特定投资者实际非公开增发人民币普通股（A股）1,088,731,200股，发行价格为每股人民币13.05元，募集资金总额为人民币14,207,942,160.00元，扣除与本次非公开发行相关的发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费、发行登记费、印花税等费用）人民币74,736,488.79元，实际募集资金净额为人民币14,133,205,671.21元。其中新增注册资本（股本）人民币1,088,731,200.00元，增加资本公积人民币13,044,474,471.21元。

　　发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（六）股权登记情况

　　2018年8月2日，各发行对象认购的1,088,731,200股A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记、托管及限售手续事宜。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

　　（二）股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量为1,088,731,200股。

　　（四）发行价格

　　本次非公开发行A股股票发行价格为人民币13.05元/股。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日（即2018年7月19日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%，即发行价格不低于13.05元/股（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与联席保荐机构（联席主承销商）根据发行对象申购报价的情况，依次按下列优先次序确定：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）其他情况下由发行人和联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。本次非公开发行价格为13.05元/股，为发行期首日前20个交易日交易均价的90%。

　　（五）募集资金及发行费用

　　根据毕马威华振会计师事务所对华泰证券出具的毕马威华振验字第1800286号《华泰证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》，本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币14,207,942,160.00元，发行费用为人民币74,736,488.79元（含承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费、发行登记费、印花税等费用），扣除发行费用后的募集资金净额为人民币14,133,205,671.21元。本次实际募集资金不超过募集资金规模上限25,510,000,000.00元。

　　（六）发行股票的锁定期

　　根据中国证监会关于非公开发行的规定，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、苏宁易购集团股份有限公司、安信证券股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司及阳光财产保险股份有限公司等6名投资者认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日12个月不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　三、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象及认购数量

　　2018年7月18日，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以电子邮件或快递的方式共向77家投资者发出并于之后送达了《华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》。本次发送的77家投资者包括：截至2018年7月1日发行人前20名股东中的15家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席保荐机构（联席主承销商）、及与上述机构和人员存在关联关系的关联方共5个）、基金公司22家、证券公司11家、保险公司13家、发送认购意向函其他投资者16家，剔除重复计算部分，共计77家。

　　根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2018年7月23日下午13:00-16:00，国浩律师（上海）事务所进行了全程见证，共有6家投资者提交了有效的《华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》。根据《认购邀请书》确定的优先配售顺序，6名有效报价投资者获得配售，配售数量总计为1,088,731,200股。

　　投资者的申购报价情况如下：

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　　各个认购对象获得配售情况如下：

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　　上述投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起12个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　经核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

　　参与本次认购的对象均在《华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》所列示的公司和个人名单内。

　　最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席保荐机构（联席主承销商）及与上述机构和人员存在关联关系的关联方之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受上述机构/人员提供的财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席保荐机构（联席主承销商）及与上述机构和人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。

　　本次发行最终配售对象中：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、苏宁易购集团股份有限公司及阳光财产保险股份有限公司本次参与认购的阳光财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。中国国有企业结构调整基金股份有限公司、安信证券股份有限公司本次参与认购的安信证券-招商银行-安信证券定增宝1号集合资产管理计划及上海北信瑞丰资产管理有限公司参与本次认购的北信瑞丰资产民生凤凰2号专项资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。因此，本次发行的配售对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

　　本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”

　　（二）发行对象基本情况

　　1、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册地：杭州市滨江区网商路699号

　　主要办公地点：杭州市滨江区网商路699号

　　法定代表人：戴珊

　　注册资本：59,690.0000万美元

　　经营范围：开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）与发行人的关联关系

　　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，上交所《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》，截至2018年6月30日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司与发行人不存在关联关系。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购股数：268,199,233股

　　限售期安排：自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　阿里巴巴（中国）网络技术有限公司所认购的本次发行的A股股票已于2018年8月2日办理完毕登记及限售手续，预计将于2019年8月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　最近一年，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　本次发行完成后，如阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

　　2、苏宁易购集团股份有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：苏宁易购集团股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册地：南京市山西路8号金山大厦1-5层

　　主要办公地点：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号

　　法定代表人：张近东

　　注册资本：931,003.9655万人民币

　　经营范围：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居，智能电子设备，音像制品的零售，医疗器械销售，商品的网上销售，化妆品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、初级农产品、粮油及制品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，图书，报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务，汽车维修与保养，飞机销售与租赁、摄影服务、文印服务、汽车及配件销售，石油制品、汽车用品、II类医疗器械销售，礼品卡销售，经营性互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）与发行人的关联关系

　　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，上交所《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》，截至2018年6月30日，苏宁易购集团股份有限公司与发行人不存在关联关系。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购股数：260,536,398股

　　限售期安排：自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　苏宁易购集团股份有限公司所认购的本次发行的A股股票已于2018年8月2日办理完毕登记及限售手续，预计将于2019年8月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　最近一年，苏宁易购集团股份有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　本次发行完成后，如苏宁易购集团股份有限公司及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

　　3、安信证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：安信证券股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　　主要办公地点：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　　法定代表人：王连志

　　注册资本：700,000.0000万人民币

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他证券业务。

　　（2）与发行人的关联关系

　　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，上交所《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》，截至2018年6月30日，安信证券股份有限公司与发行人不存在关联关系。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购股数：247,545,593股

　　限售期安排：自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　安信证券股份有限公司所认购的本次发行的A股股票已于2018年8月2日办理完毕登记及限售手续，预计将于2019年8月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　最近一年，安信证券股份有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　本次发行完成后，如安信证券股份有限公司及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

　　4、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室

　　主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座7层

　　法定代表人：朱碧新

　　注册资本：13,100,000.0000万人民币

　　经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（2）与发行人的关联关系

　　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，上交所《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》，截至2018年6月30日，中国国有企业结构调整基金股份有限公司与发行人不存在关联关系。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购股数：153,256,704股

　　限售期安排：自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　中国国有企业结构调整基金股份有限公司所认购的本次发行的A股股票已于2018年8月2日办理完毕登记及限售手续，预计将于2019年8月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　最近一年，中国国有企业结构调整基金股份有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　本次发行完成后，如中国国有企业结构调整基金股份有限公司及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

　　5、上海北信瑞丰资产管理有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：上海北信瑞丰资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室

　　主要办公地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际大厦4号楼8层

　　法定代表人：朱彦

　　注册资本：10,000.0000万人民币

　　经营范围：特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）与发行人的关联关系

　　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，上交所《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》，截至2018年6月30日，上海北信瑞丰资产管理有限公司与发行人不存在关联关系。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购股数：115,019,157股

　　限售期安排：自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　上海北信瑞丰资产管理有限公司所认购的本次发行的A股股票已于2018年8月2日办理完毕登记及限售手续，预计将于2019年8月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　最近一年，上海北信瑞丰资产管理有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　本次发行完成后，如上海北信瑞丰资产管理有限公司及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

　　6、阳光财产保险股份有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：阳光财产保险股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　注册地：北京市通州区永顺镇商通大道1号院2号楼三层

　　主要办公地点：北京市通州区永顺镇商通大道1号院2号楼三层

　　法定代表人：李科

　　注册资本：508,800.0000万人民币

　　经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（2）与发行人的关联关系

　　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，上交所《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》，截至2018年6月30日，阳光财产保险股份有限公司与发行人不存在关联关系。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购股数：44,174,115股

　　限售期安排：自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　阳光财产保险股份有限公司所认购的本次发行的A股股票已于2018年8月2日办理完毕登记及限售手续，预计将于2019年8月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　最近一年，阳光财产保险股份有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　本次发行完成后，如阳光财产保险股份有限公司及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

　　四、本次发行的相关当事人

　　（一）发行人

　　华泰证券股份有限公司

　　法定代表人：周易

　　办公地址：江苏省南京市江东中路228号

　　电话：025-83387788

　　传真：025-83387784

　　联系人：张辉、罗毅

　　（二）联席保荐机构（联席主承销商）

　　国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：杨德红

　　办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层

　　电话号码：021-38677556

　　传真号码：021-38909062

　　保荐代表人：蔡锐、丁颖华

　　项目协办人：张征宇

　　联系人：徐岚、苗涛、窦云雁、李元晨

　　华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：刘晓丹

　　办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　电话号码：010-56839300

　　传真号码：010-56839400

　　保荐代表人：周继卫、龙定坤

　　项目协办人：李刚

　　联系人：王晓珊、黄嘉怡、季伟、王木子、季朝晖

　　（三）发行人律师

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人：李强

　　办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

　　电话号码：021-52341668

　　传真号码：021-52341670

　　签字律师：宋红畅、张庆洋

　　联系人：韦玮

　　（四）会计师事务所

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：邹俊

　　办公地址：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

　　电话号码：021-22122428

　　传真号码：021-62881889

　　签字会计师：王国蓓、张楠

　　（五）验资机构

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：邹俊

　　办公地址：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

　　电话号码：021-22122428

　　传真号码：021-62881889

　　签字会计师：王国蓓、张楠

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、 本次发行前后前十名股东情况比较

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前（截至2018年6月30日），发行人前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　截至2018年8月2日，本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十大股东持股情况如下：

　　■

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构

　　本次发行前后，发行人的股本结构变化情况如下所示：

　　■

　　（二）资产结构

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产及净资本将相应增加，各项风险控制指标将更加稳健，资产负债率将有所降低，与净资本规模挂钩的业务发展空间将进一步扩大。

　　（三）业务结构

　　本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，为公司各项业务持续快速发展和创新业务的开展提供资本保障，公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。

　　（四）公司治理、高管人员结构

　　本次发行前，公司实际控制人为江苏省国资委，第一大股东为国信集团。本次发行完成后，公司实际控制人和第一大股东不会因本次发行而发生变化。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。

　　本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

　　（五）关联交易和同业竞争

　　本次发行完成后，公司的实际控制人和第一大股东未发生变化，因此本次发行不会使发行人与实际控制人及其控制的企业（包括第一大股东）之间产生同业竞争问题。

　　本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《公司章程》、《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　联席保荐机构国泰君安证券、华泰联合证券认为：华泰证券本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次非公开发行A股股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次非公开发行的询价、配售过程、发行对象及认购资金来源、锁定期均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及监管政策的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

　　第五节 有关中介机构声明

　　联席保荐机构（联席主承销商）声明

　　本保荐机构已对华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目协办人：______________

　　张征宇

　　保荐代表人：______________      ______________

　　蔡    锐             丁颖华

　　法定代表人：______________

　　杨德红

　　国泰君安证券股份有限公司

　　二〇一八年八月三日

　　联席保荐机构（联席主承销商）声明

　　本保荐机构已对华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目协办人：______________

　　李   刚

　　保荐代表人：______________      ______________

　　周继卫              龙定坤

　　法定代表人：______________

　　刘晓丹

　　华泰联合证券有限责任公司

　　二〇一八年八月三日

　　发行人律师声明

　　本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师：

　　签名：       ______________

　　宋红畅

　　张庆洋

　　律师事务所负责人：

　　签名：        ______________

　　李    强

　　国浩律师（上海）事务所

　　二〇一八年八月三日

　　会计师事务所声明

　　本所及签字注册会计师已阅读华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关华泰证券股份有限公司经审计的2015年度、2016年度和2017年度财务报表的内容，与本所出具的相关审计报告（审计报告编号：毕马威华振审字第1601688号、毕马威华振审字第1700988号及毕马威华振审字第1800188号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对华泰证券股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师签名：     王国蓓

　　张楠

　　会计师事务所负责人签名： 邹俊

　　毕马威华振会计师事务所

　　（特殊普通合伙）

　　二〇一八年八月三日

　　验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的本所对华泰证券股份有限公司本次非公开发行A股股票出具的验资报告（验资报告编号：毕马威华振验字第1800268号、毕马威华振验字第1800268号）的内容与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对华泰证券股份有限公司在发行情况报告书中引用本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师签名：     王国蓓

　　张楠

　　会计师事务所负责人签名： 邹俊

　　毕马威华振会计师事务所

　　（特殊普通合伙）

　　二〇一八年八月三日

　　第六节 备查文件

　　1、联席保荐机构国泰君安证券、华泰联合证券出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

　　特此公告。