创新医疗管理股份有限公司关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告（一）

　　证券代码：002173               证券简称：创新医疗               公告编号：2018-066

　　创新医疗管理股份有限公司关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告（一）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”、“创新医疗”、“委托人”）2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，公司将以公开拍卖的方式整体转让珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产。根据公司与浙江省省直拍卖行（以下简称“拍卖人”）签署的《委托拍卖合同》，公司委托浙江省省直拍卖行公开拍卖珍珠业务资产。2018年8月3日下午，浙江省省直拍卖行在阿里巴巴旗下的淘宝网资产处置平台(网址：http://zc.paimai.taobao.com，以下简称“资产处置平台”)发布公司相关珍珠资产即下属八家子公司股权的拍卖公告，包括《拍卖公告》和《竞买须知》等，《拍卖公告》和《竞买须知》等主要内容如下：

　　浙江省省直拍卖行受委托将于2018年8月12日15时至2018年8月13日15时（延时除外）在资产处置平台(网址：http://zc.paimai.taobao.com)进行公开拍卖活动，公开拍卖公司珍珠业务资产。

　　一、拍卖标的

　　创新医疗下属八家子公司股权：即浙江千足珍珠有限公司100%股权、诸暨市千足珍珠养殖有限公司100%股权、浙江珍世堂生物科技有限公司100%股权、浙江千足珠宝有限公司100%股权、山下湖珍珠控股有限公司100%股权、常德有德商贸有限公司100%股权、浙江英格莱制药有限公司100%股权、湖南千足珍珠有限公司100%股权。上述八家公司作为一个整体进行拍卖，不进行拆分拍卖。

　　注：创新医疗直接持有浙江千足珍珠有限公司100%股权、诸暨市千足珍珠养殖有限公司100%股权、浙江珍世堂生物科技有限公司100%股权、浙江千足珠宝有限公司100%股权、山下湖珍珠控股有限公司100%股权、常德有德商贸有限公司100%股权。创新医疗直接持有浙江英格莱制药有限公司75%股权，通过山下湖珍珠控股有限公司间接持有25%股权。创新医疗直接持有湖南千足珍珠有限公司75%股权，通过山下湖珍珠控股有限公司间接持有25%股权。

　　起拍价：63,175.3175万元。

　　竞买保证金：3200万元（由竞买人汇入资产处置平台，网址：https://zc-paimai.taobao.com）。

　　本次拍卖增价幅度：100万元（或其整数倍）

　　产权状况：委托人承诺有出让权。

　　二、报名要求：凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买（须资信良好）

　　三、本次拍卖在资产处置平台（网址：https://zc-paimai.taobao.com）上举行，竞买号牌为竞买人通过淘宝账号报名并交纳竞买保证金后系统自动生成的序列号。

　　竞买人应按时参加网络拍卖。

　　本次拍卖采用网络线上拍卖方式，为设有保留价的增价竞价方式，不到保留价不成交。竞买人出价不得低于起拍价，每次加价不得低于最低加价幅度，竞买人的最高应价再无人加价时，以淘宝拍卖系统最终显示的最高应价者确认为买受人。本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟。网络存在各种风险，包括但不限于网络中断、系统错误、服务器宕机等，竞买人应时刻确保网络畅通。

　　委托人有权在拍卖开始前任何时间书面通知拍卖人撤回拍卖标的，竞买人不得因此要求委托人或拍卖人承担任何责任。

　　四、保证金及成交款付款规则

　　正式竞价活动开始前淘宝系统将按规定冻结竞买人支付宝账户内应交的保证金，竞价结束后未成交者支付宝账户内冻结的保证金自动解冻，淘宝系统自动退回保证金。本标的物买受人原冻结的保证金扣除拍卖相关佣金（涵盖本次拍卖所有费用，金额为标的成交价的千分之三，由买受人承担）后的余额充抵成交款。

　　拍卖成交且与委托人签署的《转让协议》正式生效后一个月内，买受人代标的公司付清对创新医疗的全部债务（截止2018年8月2日，债务金额为276,549,963.80元，不包含在成交款内，买受人代标的公司付清对创新医疗的全部债务后，买受人即成为标的公司该等债务的债权人），除此以外，还需取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意，并向委托人指定的账户交付至成交款的30%；拍卖成交且与委托人签署的《转让协议》正式生效后三个月内向委托人指定账户交付至成交款的60%；2019年6月30日之前，买受人将剩余成交款缴入委托人指定账户。（《竞买须知》中“成交款”指竞买人参与拍卖，淘宝拍卖系统最终显示的最高应价而成交，买受人所应支付的标的价款。）

　　五、成交确认合同签署及违约责任

　　拍卖标的竞买成功后，买受人于2018年9月13日下午16时前至浙江省省直拍卖行签署《拍卖成交确认书》、《拍卖笔录》及补签相关报名材料（本次竞拍，委托人的关联人也有权利作为参与拍卖的竞买人，若委托人的关联人参与公开拍卖行为并成为买受人，委托人与上述关联人的关联交易需按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经创新医疗的董事会或股东大会通过后，委托人的关联人（买受人）方可签署《拍卖成交确认书》、《拍卖笔录》及相关报名材料。此种情况下，委托人的关联人（买受人）签署《拍卖成交确认书》、《拍卖笔录》及补签相关报名材料的时间延至创新医疗的董事会或股东大会通过后7个工作日内）。买受人签署《拍卖成交确认书》后，即视为拍卖成交。拍卖成交后，竞买保证金扣除拍卖相关佣金后的余额自动转入拍卖人指定账户充抵成交款。买受人应在签署《拍卖成交确认书》后七日内与委托人签订《转让协议》，先行代标的公司付清对创新医疗的全部债务，并取得标的公司相关银行或其他金融机构等其他债权人的同意，按规定时间支付成交款及拍卖佣金。

　　买受人逾期未签订《转让协议》、未先行代标的公司付清对创新医疗的全部债务，或未取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意，或未按《竞买须知》的约定时间付清全部成交价款及佣金的，或未按《竞买须知》的约定时间完成标的交割，可视为买受人违约，竞买保证金不予退还，《拍卖成交确认书》可撤销。拍卖人征得委托人同意后将拍卖标的再行拍卖的，原买受人应当支付第一次拍卖中应当支付给拍卖人的佣金，并承担其他违约责任。

　　六、标的交付

　　拍卖成交后，买受人可以在签订《转让协议》时可选择以下任意一种方式进行标的交付：

　　方式一：拍卖成交，买受人与委托人按约签订《转让协议》后，买受人先行代标的公司付清对创新医疗的全部债务，并取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意后，买受人可以在向委托人指定账户交付成交款达到的60%的情况下，接到委托人通知后30个工作日内办理标的公司全部股权转让的工商变更手续。并于工商变更手续完成之日起3个工作日内，买受人与委托人签订《股权质押协议》，将买受人受让的标的公司全部股权质押给委托人，在签订《股权质押协议》后7个工作日内办理标的公司股权质押相关手续。

　　在履行上述程序后，买受人需在2019年6月30日前将剩余成交款缴入委托人账户。买受人将剩余成交款缴入委托人账户后7个工作日内，买受人与委托人办理解除标的公司的全部股权质押的相关手续。

　　方式二：拍卖成交，买受人与委托人按约签订《转让协议》后，买受人先行代标的公司付清对创新医疗的全部债务，并取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意后，委托人指定账户收到买受人的全部成交款之后30个工作日，办理标的公司全部股权转让的工商变更手续。

　　无论买受人选择以上何种方式进行标的交付，买受人付款后应按时与委托方办理权属交割手续。交割时所产生的税费，按国家规定由买卖双方各自承担。买受人自行承担不能过户风险，对拍卖标的能否办理过户手续以及办理时间等情况，请竞买人自行到相关职能部门咨询确认，拍卖人不作过户的任何承诺。因标的物现状及存在瑕疵等原因不能或者延迟办理过户手续及二次过户造成的费用增加的后果自负，拍卖人不作过户的任何承诺，不承担过户涉及的一切费用。

　　七、买受人要求

　　1、买受人竞买成功后，需要支付本次拍卖相关佣金，同时需要在标的交割办理手续前，先行代标的公司付清对创新医疗的全部债务，并取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意，再按《竞买须知》支付清股权转让款；

　　2、买受人需要书面承诺，履行相关社会责任，保证标的公司开展正常的生产经营活动，保护标的公司职工的合法权益，保证标的公司职工总体薪酬、福利待遇等不低于原有水平，维持标的公司员工队伍稳定，不得恶意解聘现有公司员工。

　　八、本次拍卖标的委托人创新医疗的关联人也有权利作为参与拍卖的竞买人，有可能作为竞买人参与本次拍卖，亦可能不参与本次拍卖。如果上述关联人参与公开拍卖行为并导致上述关联人成为买受人，上述关联人与委托人的关联交易需按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经创新医疗的董事会或股东大会通过后，委托人的关联人（买受人）方可签署《拍卖成交确认书》，拍卖流程自此结束。如果根据交联交易的决策结果，创新医疗的董事会或股东大会否决了本项交易，拍卖人在创新医疗的董事会或股东大会否决了本项交易后3日内退还上述关联人交纳的保证金。

　　其他竞买人拍卖成交后，无需再次履行创新医疗的董事会或股东大会批准程序，故其交纳的保证金不予退还。

　　九、《拍卖公告》和《竞买须知》等列明的其他约定。

　　《拍卖公告》和《竞买须知》等具体内容以浙江省省直拍卖行在资产处置平台(网址：http://zc.paimai.taobao.com)发布的公司相关珍珠资产即下属八家子公司股权拍卖公告等拍卖文件为准。

　　本次公司相关珍珠资产即下属八家子公司股权的拍卖公告，包括《拍卖公告》和《竞买须知》等内容，详见资产处置平台(网址：http://zc.paimai.taobao.com)。

　　公司将根据拍卖的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　创新医疗管理股份有限公司董事会

　　2018年8月4日