保定天威保变电气股份有限公司简式权益变动报告书|电气_新浪财经

　　上市公司名称：保定天威保变电气股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：保变电气

　　股票代码；600550

　　信息披露义务人：中国兵器装备集团有限公司

　　法定代表人：徐平

　　住所：北京市西城区三里河路46号

　　通讯地址：北京市海淀区车道沟十号院

　　股份变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）

　　签署日期：二〇一八年八月二日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人中国兵器装备集团有限公司在保定天威保变电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在保定天威保变电气股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列在的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　公司名称：中国兵器装备集团有限公司

　　注册地址：北京市西城区三里河路46号

　　法定代表人：徐平

　　成立时间：1999年6月29日

　　注册资本：3,530,000万元

　　统一社会信用代码：91110000710924929L

　　经营性质：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营期限：2017-12-28 至无固定期限

　　主要股东：国务院国有资产监督管理委员会

　　通讯方式：010-68966416

　　二、董事及其主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，兵装集团的董事及其主要负责人情况如下：

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　　三、信息披露义务人的实际控制人情况

　　截至本报告书签署之日，国务院国有资产监督管理委员会持有兵装集团100%股权，为兵装集团实际控制人。

　　四、本信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露人除持有保变电气股份外，持有其他上市公司股份的情况如下：

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　　第二节上市公司基本情况

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人认购保变电气此次非公开发行的股份，是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景看好，从而进行的一项投资行为。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内继续增加或减少其在保变电气拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节本次权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　信息披露义务人认购保变电气本次非公开发行306,921,413股的全部股份。

　　二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

　　本次非公开发行前，信息披露义务人直接持有发行人33.47%的股份，通过全资子公司保定天威集团有限公司持有发行人22.96%股权，合计持有发行人56.42%股权，为发行人的控股股东、实际控制人。

　　在认购本次保变电气非公开发行的全部股份后，信息披露义务人持有发行人股份的比例上升至44.56%，其间接通过保定天威集团有限公司持有发行人股份的比例占本次发行后总股本的19.13%，合计持有发行人63.69%的股份，仍为发行人的控股股东、实际控制人。

　　三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　兵装集团与保变电气签署的《中国兵器装备集团公司与保定天威保变电气股份有限公司附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

　　（一）协议主体、签订时间

　　股份认购人（甲方）：中国兵器装备集团公司

　　股份发行人（乙方）：保定天威保变电气股份有限公司

　　协议签订时间：2016年5月12日

　　（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及锁定期

　　1、认购数量、认购价格和认购方式

　　乙方本次向甲方非公开发行股票数量不超过18,750万股，若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据甲方认购资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的定价基准日为乙方第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为6.00元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　甲方以现金方式认购。

　　2、股款的支付方式

　　在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

　　3、股份交割

　　在甲方依据本协议的约定全部支付认购价款后，乙方应负责将本次向甲方非公开发行的股票办理至甲方名下，甲方应提供必要之帮助。

　　4、限售期

　　甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（三）协议生效条件

　　《附条件生效的股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：

　　a. 乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行股票的方案；

　　b. 国务院国资委批准本次非公开发行股票的方案；

　　c. 中国证监会核准本次非公开发行。

　　四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

　　兵装集团与保变电气签署的《中国兵器装备集团公司与保定天威保变电气股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容如下：

　　（一）协议主体、签订时间

　　股份认购人（甲方）：中国兵器装备集团公司

　　股份发行人（乙方）：保定天威保变电气股份有限公司

　　协议签订时间：2017年2月28日

　　（二）补充协议主要内容

　　1、认购金额和数量

　　兵装集团拟以112,500万元的现金认购本次非公开发行的股份，兵装集团本次认购股份数量不超过本次认购金额/定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%。

　　2、本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》的修改和补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《附条件生效的股份认购协议》的约定为准，本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议。

　　3、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《附条件生效的股份认购协议》的约定。

　　五、已履行及尚未履行的批准程序

　　（一）本次发行已履行的上市公司内部决策程序

　　1、2016年5月12日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告和鉴证报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2、2016年11月25日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》等与本次发行相关的议案。

　　3、2016年12月16日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案》、《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订《附条件生效的资产购买协议》、《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的议案》、《根据本次非公开发行结果修订《公司章程》的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　4、2017年2月28日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与认购对象签署的议案》、《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次发行相关的议案。

　　5、2017年3月6日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于取消公司 2017 年第一次临时股东大会部分议案的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于批准公司与认购对象签署的议案》《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署的议案》、《关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　6、2017年3月17日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了等《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案》《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的议案》《关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署《终止协议》的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等相关议案。

　　7、2017年12月21日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，本次非公开发行股票决议的有效期限至2018年12月20日。

　　8、2018年1月11日，发行人召开第六届董事会第四十二次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（四次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（四次修订稿）的议案》、《关于批准公司与云南变压器电气股份有限公司相关股东签署终止协议的议案》等与本次发行相关的议案，对发行方案进行了修订。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　1、2017年3月16日，国务院国资委出具《关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2017]154号），原则同意本次非公开发行股票方案。

　　2、2018年2月5日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。

　　3、2018年5月21日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]833号）核准。

　　（三）本次发行尚未履行的批准程序

　　依据有关法律法规规定，保变电气本次非公开发行股票事项已履行全部批准程序，不存在尚未履行的批准程序。

　　六、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份是否存在权利限制情况

　　在保变电气本次非公开发行前，兵装集团直接持有的保变电气33.47%股权不存在权利限制的情形。

　　兵装集团通过天威集团持有的发行人22.96%的股权，因天威集团破产重整，其持有发行人352280640股股票于2016年1月12日被保定市中级人民法院冻结查封。

　　本次非公开发行完成后，兵装集团认购的306,921,413股股票在本次新增股份登记之日（2018年8月1日）起的36个月内，不得转让。

　　七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年公司与兵装集团及其关联方之间除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，未发生其他重大交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。