拟出售上海领彧100%股权 *ST厦华遭上交所“闪电”问询

北京商报讯（记者 崔启斌 马换换）在*ST厦华（600870）7月31日晚间发布拟出售上海领彧投资有限公司（以下简称“上海领彧”）100%股权之后，当日晚间公司就收到了上交所下发的问询函。上交所直指*ST厦华是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司连续亏损暂停上市的交易动机。

7月31日晚间，*ST厦华发布公告称，公司与广州复朴道和投资管理有限公司（以下简称“复朴道和”）签订股权转让协议，拟将公司持有的上海领彧100%股权转让给复朴道和，此次交易的转让价格为1930万元，此次交易预计将影响公司税前利润约1170万元。据了解，*ST厦华在2016年和2017年连续两年亏损，2018 年第一季度继续亏损 263万元，对此，上交所要求*ST厦华进一步说明此次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司连续亏损暂停上市的交易动机。

根据*ST厦华披露的公告显示，截至2017年12月31日，上海领彧账面主要资产为货币资金1.14万元、可供出售金融资产21.84万元、长期股权投资 1101.5万元，长期股权投资为对厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门领彧竑观”）20%的参股权，该笔股权是本次评估增值的主要原因。而厦门领彧竑观2017年无营业收入，净利润为亏损248.75万元。上海领彧股东全部权益评估价值1846.52万元，较账面净资产823.95万元增值1022.57万元，增值率124.11%。

对此，上交所要求*ST厦华补充披露厦门领彧竑观近三年的经营情况和主要财务数据，并结合厦门领彧竑观2017年亏损和近三年的经营数据，说明其评估大幅增值的原因和合理性。

此外，公告中披露，交易对方复朴道和成立于2015年11月，注册资本200万元。截至2017年12月31日，该公司总资产278.78万元，净资产183.17万元，其中，2017年产生净利润-2.8万元，经营活动产生的现金流量净额-95.72万元。复朴道和拟通过募集或股东借款支付交易对价。对此，上交所要求 *ST厦华结合交易对方近两年的经营情况及财务指标，说明其是否具备支付能力。同时要求复朴道和结合上海领彧经营业绩下滑，2017年亏损176.07万元，2018年第一季度亏损41.77万元的情况，说明此次高溢价购买亏损资产的主要考虑、未来的经营安排。

值得一提的是，在去年11月*ST厦华就曾发布公告称，拟将公司持有的上海领彧100%股权转让给厦门金科共赢，交易作价为2500万元。彼时该事项就遭到了上交所的问询，被疑通过资产处置操纵利润以避免公司连续亏损戴帽，最终该事项无果而终。