曙光股份遭遇“卖壳”难 华泰汽车或面临1.6亿违约金

　　曙光股份遭遇“卖壳”难 华泰汽车或面临1.6亿违约金

　　■本报记者 吕方锐 陈锋 北京报道

　　在监管层放行的前提下，一家A股上市公司遭遇罕见的“卖壳难”。

　　按照辽宁曙光集团有限责任公司（下称“曙光集团”，600303.SH）与华泰汽车集团有限公司（下称“华泰汽车”）签订的《股权转让框架协议书》，曙光集团将持有的曙光股份19.77%的股份和21.27%的投票权将转让给华泰汽车。交易完成后，华泰汽车将成为曙光股份大股东，这笔交易被外界视为华泰汽车“买壳”上市之举。

　　交易先后获得多个监管部门批准，但其中14.49%的股权转让一拖再拖，面临“难产”。曙光股份为此发布过十多份公告，给出的原因却前后不一。一年半以来监管层多次发函询问，投资者在论坛中频繁发帖质疑。这笔股权转让始于2017年1月12日，距今已有一年半时间。近日，在上证路演中心平台上举行的投资者集体接待日活动上，多位投资者再次质问董秘那涛。

　　公开报道显示，曙光股份此前曾被曙光集团“一女二嫁”，并最终被告上法庭。根据《华夏时报》记者掌握的材料，此案另有内情。随后曙光股份在公告中将单方毁约说成是交易双方对合同条款未达成共识。

　　而根据合同约定，如果华泰汽车单方终止转让，其将面临3亿元保证金损失；如果曙光股份单方终止转让，则需支付6亿元违约金。而如果单方责任导致的转让延迟，责任方面临的单日违约金高达45.44万元，以上交所合规性确认时间计算，延迟违约金已经累计了近1.6亿元。曙光股份并未就此进行过披露，目前尚不清楚由谁来负担上述违约金。

　　“一女二嫁”案存疑

　　曙光集团与华泰汽车的交易一开始就存在不确定性。

　　2016年11月左右，曙光集团曾与七里港（集团）有限公司（下称“七里港”）商议，前者转让曙光股份的股权给后者。根据公告，转让数额总计1.1亿股，每股价格约18.18元，总价20亿元。2016年12月25日，双方董事长签署《股份转让框架协议》，分别在合同上签了各自的姓名。

　　《华夏时报》记者掌握的案卷显示，当时七里港一方称未携带公章。因此双方约定由七里港一方将已经签了双方姓名的两份框架协议带回公司盖章后寄给曙光集团，再由曙光集团盖章。

　　尚未完成盖章，曙光集团变卦，转而想和华泰汽车进行合作。2017年元旦左右，包括曙光集团董事长李进巅在内的高管通知了七里港一方，取消原合作意向。双方2017年1月11日签订《协议书》，约定合作终止。

　　不过曙光集团在《协议书》上盖章后，七里港以没带公章为由将合同带回公司盖章。之后七里港相关人员经过与律师商议，决定将曙光集团盖章的《协议书》与没有盖章的《股份转让框架协议》拼凑成一份双方盖了章的《股份转让框架协议》。按照涉案律师在法庭上的说法此举是为了以诉讼手段逼曙光集团达成合作。

　　几天后曙光集团以拼凑的“框架协议”为依据向法院起诉，起诉前还按照拼凑的“框架协议”向曙光集团的账户上打款2000万定金。七里港据此请求法院判令曙光集团双倍返还定金4000万元并履行《股份转让框架协议》。

　　曙光集团认为合同虚假，随即退回定金并报警，警方将涉案人员抓获。法院一审判决七里港相关人员虚假诉讼罪，处以罚款和缓刑。

　　与七里港签订《协议书》约定终止合作的第二天，2017年1月12日，曙光集团与华泰汽车签订了《股权转让框架协议书》。当时外界对于双方纠纷内情尚不知晓，曙光集团这一行为被认为是“一女二嫁”。

　　根据现有信息来看，身为后来者的华泰汽车与曙光集团达成的股权交易价格是23.21元每股，共转让约1.33亿股，总价超过31亿元。这一价格（每股）比七里港开价高出5元还多，总价更是高了11亿元。

　　两次交易相差一两个月，转让价格相差巨大。2017年1月13日，上交所发函问询，称停牌前公司最后一个交易日收盘价为9.02元，要求曙光股份解释转让价23.21元的作价依据。

　　曙光股份在复函中称，该作价除考虑控股权溢价因素外，华泰汽车还综合考虑了曙光股份现有业务、品牌及技术研发能力、潜在协同效应以及同行业上市公司估值水平等因素。上市公司拥有较完整的整车生产经营资质，与华泰汽车构成产业协同性。

　　股权转让“难产”

　　按照之后双方签订的《股权转让协议书》，曙光集团分两次将手中持有的曙光股份的股权转让给华泰汽车，先将占曙光股份股本总额14.49%（约9800万股）的无限售流通股股票转让，待另外占股本总额6.78%（约4600万股）的股票限售期满后，再将其中的5.28%（约3600万股）股份转让给华泰汽车，并将剩余的1.5%股票的投票权委托给华泰汽车。

　　转让完成后，华泰汽车可获得曙光股份19.77%的股份和21.27%的投票权，成为第一大股东。同时曙光集团手中仅持有曙光股份1.5%的股票，不掌握任何投票权。交易于2017年5月获国防科工局和商务部通过，当年7月又获得了上交所的合规性确认。审批层面的障碍已经扫除。

　　但奇怪的是，实际操作中，华泰汽车有悖于合同约定的交易顺序，先受让了5.28%的股权，14.49%的股权变更历经数次推迟，至今没有实现转让。而曙光股份的公告对交易推迟的解释，先后也出现了几个不同版本。

　　股权转让的不断拖延，让曙光股份原定于今年4月的董事会、监事会换届被推迟，上交所不断发函询问。除了让投资者疑惑，其带来的更现实的问题是交易款项的安排应如何调整。

　　协议约定的付款过程是，华泰汽车先拿出3亿元履约保证金，存放于双方共同开立的监管账户中。转让经监管层通过后，华泰汽车再向账户支付17亿元。

　　同日，曙光集团从共管账户中提取7亿元用于解除质押股份。14.49%股权过户后两个工作日内，由共管账户向曙光集团支付13亿元，华泰汽车另行向曙光集团支付2.72亿元。至此，14.49%股权对应的股权转让价款全部支付完毕。

　　协议约定，剩余5.28%股权的转让价格另行商议，不低于23.21元每股。

　　曙光股份没有公告披露华泰汽车先受让5.28%股权的价格是多少，也没有披露过交易调整后，原定的付款计划如何执行。实际上，截至7月12日收盘，曙光股份的股价已经从9元左右滑落至5元左右。交易能否维持23.21元每股的高价，不得而知。

　　协议还约定了违约条款，如有违约，违约方每天都要承担高额的违约金。条款大意为，如华泰汽车单方终止协议，其3亿元履约保证金不予退回；曙光股份单方终止协议则支付双倍保证金6亿元。单方责任导致交易逾期的，责任方每天承担交易额万分之二的违约金。

　　经《华夏时报》记者计算，如以14.49%股权转让价款22.72亿元计算，单日违约金应为45.44万元。以上交所合规性确认时间计算，股权转让延迟已经超过350天，违约金总计近1.6亿元。

　　曙光股份没有披露过这笔巨额违约金该由谁承担。

　　7月12日记者分别联系了交易双方。曙光股份董秘办工作人员告诉本报记者，那涛去参加投资者集体接待日活动，并不在单位。记者拨打那涛手机未获接听，短信未获回复。华泰汽车高管卢文告诉记者，她已不负责对接媒体工作，建议记者拨打公司总机。另一高管裴旭没有接听记者电话，也未回复短信。

责任编辑：李锋