深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书|王子新材_新浪财经

　　深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

　　证券代码：002735 证券简称：王子新材上市地点：深圳证券交易所

　　深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

　　独立财务顾问

　　二零一八年七月

　　公司声明

　　本公司保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节本次交易基本情况

　　一、本次交易的方案概述

　　本次交易为上市公司拟通过现金收购及增资方式取得富易达合计51%的股权，交易对价均为经交易各方协商后取整。上市公司支付的合计金额为11,730.00万元，具体情况如下：

　　金额单位：万元，价格单位：元/单位出资额

　　■

　　注：本次交易的股权转让价格及增资价格均为12.72元/单位出资额，即12.72=富易达估值15,900.00万元/注册资本1,250万元。

　　1、上市公司拟联合自然人李智支付现金6,700.00万元向骏宽科技收购其持有的富易达合计42.14%（对应526.73万元注册资本）的出资额，其中上市公司受让富易达35.82%（对应447.72万元注册资本）的出资额，股份转让对价为5,695.00万元；李智受让富易达6.32%（对应79.01万元注册资本）的出资额，股份转让对价为1,005.00万元。

　　2、上市公司及李智拟以货币出资的方式向富易达进行增资7,100.00万元。上市公司拟增资6,035.00万元，其中474.45万元计入注册资本，5,560.55万元计入资本公积；李智拟增资1,065.00万元，其中83.73万元计入注册资本，981.27万元计入资本公积。

　　本次交易前，上市公司未持有富易达股份；本次交易完成后，上市公司将持有富易达51%的股份（对应922.17万元注册资本）。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易为上市公司拟通过现金收购及增资的方式取得标的公司合计51%的股权。根据王子新材2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

　　单位：万元

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　　根据《重组管理办法》，由于标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度的营业收入的比例超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，共同投资人李智为与王子新材建立劳动关系的员工，其同时持有王子新材的二级控股子公司烟台栢晟包装科技有限公司15%的股权并担任该公司的总经理，此外，根据《股权转让及增资协议》之约定，本次交易完成后，李智在重庆富易达的股东会、董事会提案及表决时，需与王子新材保持一致行动，根据《上市规则》的规定，李智为王子新材的关联方，本次交易构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

　　第二节本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策程序及报批程序

　　（一）上市公司已履行的决策程序

　　2018年6月11日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了与本次重大资产购买相关的议案。

　　2018年6月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产购买相关的议案。

　　（二）交易对方已履行的决策程序

　　2018年6月10日，骏宽科技召开股东会，审议通过了与本次重大资产购买相关事项。

　　（三）标的公司已履行的决策程序

　　2018年6月10日，富易达股东作出股东决定，审议通过了与本次重大资产购买相关事项。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产交付及过户

　　富易达依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，重庆市工商行政管理局璧山分局于2018年7月3日核准了富易达本次交易涉及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91500227327807201T），交易双方已完成了富易达51%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，王子新材已持有富易达51%的股权。

　　（二）交易价款的支付情况

　　根据王子新材提供的股权转让价款支付凭证，2018年7月4日，王子新材向骏宽科技支付了本次交易项下的股权转让价款中的2,500.00万元。目前公司正在办理向骏宽科技支付股权转让价款中剩余部分的手续。

　　（三）过渡期损益确认情况

　　根据《股权转让及增资协议》，自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。

　　本次交易各方同意，由王子新材在交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益情况进行审计确认，并对重庆富士达自2018年1月1日至2018年5月31日期间的收入扣除重庆富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额进行审计确认。

　　过渡期内，标的公司运营所产生的收益归标的公司所有，由王子新材、李智及骏宽科技按照其在本次交易完成后所持有的标的公司的股权比例享有相关权益；标的公司运营所产生的亏损由骏宽科技、程琳及周英以无限连带责任方式承担补偿义务，骏宽科技、程琳及周英应于上述过渡期内损益情况的审计报告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

　　鉴于本次交易的标的资产中并不包括重庆富士达的股权，但本次交易的作价考虑了重庆富士达的业务合并，根据《整合协议》之约定，重庆富士达自2018年1月1日至2018年5月31日期间的收入在扣除重庆富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额，如为盈利，则作为重庆富易达的托管服务费，骏宽科技、程琳及周英应当促使重庆富士达在上述过渡期内损益情况的审计机构确认之日起三十日内一次性支付给重庆富易达；如为亏损，则由重庆富士达原股东承担。

　　截至目前，上述过渡期专项审计工作正在进行中。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

　　四、本次交易期间人员更换及调整情况

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向王子新材派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方向王子新材派遣董事、监事、高级管理人员为前提。截至本实施情况公告之日，王子新材的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。

　　（二）交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　根据本次交易相关协议约定：本次交易完成后，富易达董事会将由5名董事组成，其中王子新材委派2名董事，李智委派1名董事，交易对方委派2名董事。监事会由3名监事组成，王子新材和交易对方各提名1名监事，另外一名监事为职工代表监事。总经理由董事会任命，财务负责人由王子新材委派。

　　2018年7月3日，重庆富易达于璧山区工商局完成公司董事会、监事会人员变更以及新的公司章程备案。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　本次交易相关的协议及承诺已在《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。截至本报告书签署之日，本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。

　　七、相关后续事项的合规性和风险

　　根据本次交易方案以及本次交易的相关协议，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）王子新材需按照《股权转让及增资协议》的约定在本次交易的交割日起十五个工作日内向骏宽科技支付完毕本次股权转让的价款；王子新材及李智需根据《股权转让及增资协议》的约定缴付其认缴重庆富易达新增注册资本的增资款。

　　（二）王子新材、骏宽科技及程琳、周英需根据《股权转让及增资协议》的约定完成标的公司过渡期间的专项审计工作、重庆富士达2018年1月1日至2018年5月31日期间的收入扣除重庆富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额的专项审计工作，并在专项审计工作完成后进行对应的损益支付安排。

　　（三）骏宽科技及程琳、周英需根据《股权转让及增资协议》第九条的约定履行其交割后义务。

　　（四）交易各方应继续履行《股权转让及增资协议》的其他约定及其作出的各项承诺。

　　上市公司就本次重大资产购买事宜已办理完毕标的资产过户手续，标的公司章程已变更，王子新材尚需在后续完成根据双方签订的协议确定标的资产过渡期间损益、支付各期现金对价等事项。

　　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。相关后续事项的风险已在重大资产购买报告书中充分披露。

　　第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

　　一、独立财务顾问的结论性意见

　　东兴证券股份有限公司接受上市公司委托担任本次重组的独立财务顾问，对本次重大资产购买实施情况发表如下结论性意见：

　　1、本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。

　　2、本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，王子新材已合法取得标的资产的所有权；王子新材已经按照《股权转让及增资协议》约定向交易对方支付了股权转让价款，王子新材本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规。

　　3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

　　4、在本次重大资产重组实施过程中，不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况；标的公司除因本次重组上市公司委派人员导致标的公司董事、监事、高级管理人员结构发生变动以外，不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员发生更换或调整的情况。

　　5、在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。

　　7、除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。

　　二、法律顾问的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所接受上市公司委托担任本次重组的法律顾问，对本次重大资产购买实施情况发表如下结论性意见：

　　截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；相关交易各方尚需继续办理及履行本法律意见书第五部分所述的后续事项；在相关各方均按照其签署的本次重大资产购买相关协议和作出的相关承诺完全履行其各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

　　第四节备查文件及地点

　　一、备查文件

　　1、东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　3、标的资产权属转移证明；

　　二、备查地点

　　投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

　　1、深圳王子新材料股份有限公司

　　联系地址：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园

　　电话：0755-81713366

　　联系人：刘奇

　　2、东兴证券股份有限公司