广誉远中药股份有限公司澄清公告特别提示

　　证券代码：600771              证券简称：广誉远               编号：临2018-025

　　广誉远中药股份有限公司澄清公告特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、报道简述

　　2018年7月6日，新浪财经刊发《广誉远财务数据异常 82倍溢价收购业绩未达标》一文，并被其他财经媒体和自媒体转载。该文认为公司存在以下三大问题：

　　1、暴涨的业绩存在财务疑点或存业绩水分；

　　2、上市公司实际控制人曾有违规占用上市公司资金掏空公司的“前科”；

　　3、高溢价收购背后或存利益输送之嫌。

　　二、澄清声明

　　基于对投资者、各利益相关方负责的态度，公司董事会对该媒体报道所涉问题进行了逐项核实后，认为该文所涉内容存在报道不实情形，对投资者造成了较大误导，故公司澄清说明如下：

　　（一）文中提及“复牌业绩暴涨之谜：财务数据存疑，业绩涉嫌虚增”，质疑公司业绩增长与现金流严重背离，业绩存在水分。

　　文中称公司近两年业绩波动巨大，营收与利润都实现了突飞增长，但经营活动现金流并没有得到改善，其经营活动净现金流依然为负且有加大的趋势。

　　自2016年以来，公司以 “全产业链打造广誉远高品质中药”的发展战略为指导，紧紧围绕“传统中药+精品中药+养生酒”三驾马车，不断创新营销，积极推动产能提升和产品结构优化。同时，通过品牌重塑与市场投入相结合，进一步加快市场拓展和渠道建设，确保了公司销售的快速增长。

　　市场推广和渠道建设的投入加大，带动了销售的快速增长，但市场议价能力的薄弱，谈判的劣势地位也使得公司信用期内应收账款随之大幅增加；再加之公司为满足业务快速增长和成本管控的需要，增加了库存产品及原材料储备，综合使得公司2016年、2017年经营活动现金流量净额均出现负数，且所实现净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大。

　　公司 2016-2017 年度净利润与经营活动现金流量净额明细表：

　　单位：万元

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　　（1）存货的影响：

　　2017年末公司备货增加库存商品、在产品6,386.03万元。同时公司利用中药材市场价格波动，对牛黄、西红花等贵细药材进行储备性采购1,905.26万元，导致存货大幅增加，该事项增加了公司经营活动的现金流出金额，但对净利润没有直接影响。

　　（2）经营性应收项目的影响

　　主要是公司销售收入快速增长的同时，使得应收账款增长所致，截止目前公司2016年、2017年采用的信用政策、结算方式均保持了一致。

　　公司销售收入的快速增长，使得公司2016年、2017年应收账款期末余额分别较上年增加2.90亿元、2.72亿元。同时由于商业客户通过向公司开具以银行承兑汇票为主的票据进行结算，导致2016年、2017年应收票据期末余额分别较上年增加1.50亿元、0.83亿元，综合使得报告期内公司经营活动现金流量净额减少，对净利润没有直接影响。

　　综合上述分析，2016年-2017年公司净利润与现金流量净额差异较大是公司处于快速发展期的必然现象，该种差异会随着公司品牌价值、议价能力等的提高而逐步得以改善。

　　1、文中提及“毛利率异常波动”，质疑公司季度毛利率及地区毛利率变动。

　　（1）2016年、2017年分季度毛利率分析

　　公司2016年、2017年各季度毛利率如下表：

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　　①公司2016年各季度的销售毛利率保持在75.58%-79.81%之间，波动幅度不大。

　　②2017年各季度毛利率变动分析

　　2017年公司第三季度和第四季度销售毛利率分别为82.95%、86.68%，较前两个季度提高4.02%-8.54%，主要是因为公司根据对市场价格走势的预判，在部分中药材价格波动的低点集中采购，使得当期领用的定坤丹、龟龄集的主要原材料阿胶、西红花、红参、甲片等成本降低，产品毛利率上升，再加之产量的增加使制造费用、工资费用进一步得以摊薄，综合使得公司第三季度、第四季度毛利率明显提升。

　　（2）2016-2017年部分地区毛利率变动分析

　　公司各区域2016年-2017年毛利率如下表：

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　　文中提及的公司2017年公司华北地区、西南地区等的销售毛利率较上年度出现了一定幅度的波动，主要是以下两个方面的原因影响：

　　①2016年-2017年各区域销售产品结构发生变化，高毛利的龟龄集在各区域的销售收入比重不同；

　　②公司2017年定坤丹水蜜丸7g*4收入占定坤丹产品比重为44.54%，2017年初，公司对定坤丹水蜜丸7g*4的商业供货价，由98元/盒调整至120元/盒，进而也拉高了定坤丹产品的综合毛利率。

　　2016年-2017年华北地区、西南地区销售占比10%以上的产品销售结构具体如下（单位：万元）：

　　A、华北地区

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　　B、西南地区

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　　2、文中提及“收入成本不匹配”，质疑公司2017年收入同比增长24.73%，而成本却同比减少-0.42%，季度成本也不匹配。

　　公司2017年收入增幅高于成本增幅主要原因为：

　　（1）毛利率升高

　　①成本管控有效降低单位产品成本。

　　2017年，公司根据对市场价格走势的预判，在部分中药材价格波动的低点集中采购，使得公司核心产品使用的主要原材料阿胶、西红花、红参、甲片等成本降低；同时进一步加强了生产过程的成本管控，提高产品原材料的收率。另外，产量的增加使制造费用、工资费用进一步摊薄单位产品成本，综合使得公司2017年产品单位成本较2016年有所降低。

　　②供货价调整影响

　　公司在2017年度提高了定坤丹水蜜丸7g*4的商业供货价，由98元/盒调整至120元/盒，进而也拉高了传统中药的综合毛利率。

　　（2）收入结构不同

　　2017年，公司毛利率较低的医药商业板块受“两票制”政策影响，收入较上年减少8,460.34万元，减幅62.38%；剔除医药商业板块业务的影响，公司2017年度营业成本较上年增加2,702.56万元，增幅为17.18%。

　　公司医药工业2017年收入增幅43.65%，成本增幅23.62%，收入增长主要是因为2017年定坤丹、龟龄集、安宫牛黄丸比上年同期增幅分别为78.12%，32.76%，153.97%，上述三种产品的毛利率为75.89%，91.91%，86.83%，故而收入增幅高于成本增幅。

　　2016年-2017年销售收入构成如下：

　　单位：万元

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　　3、文中提及“现金流法还原收入真实性：还原经营现金流入存3.3亿元差异收入或存疑”。

　　公司采用直接法编制现金流量表，即在确定每笔涉及现金收支业务属性的基础上，按现金流动属性分为经营、投资、筹资三部分的现金收支项目，进行分析填报。

　　现根据文中所述的方法验证如下（单位：万元）：

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　　由上表可以看出，公司按照现金流法还原经营现金流入不存在差异，

　　文中未考虑导致应收账款变动的相关调整因素，如抵货款、抵返利，应收票据的增加简单按照年末与年初的差额，但实际上当年应收票据贴现或者到期托收均会对现金流量产生影响，因此应该按照应收票据当年实际收到与贴现和托收的净增加额进行计算。

　　4、文中提及“坏账计提低于部分同行，业绩或存虚增”。

　　坏账计提作为公司的主要会计估计之一，自公司确定会计政策及会计估计以来一直严格予以执行，不存在通过会计政策、会计估计的变更来调整经营业绩情形。

　　经查阅部分中药上市公司年报中所披露的坏账计提比例（见下表），公司目前的计提比例在同行业中处于适中水平。

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　　5、文中提及“公司年报数据存在自相矛盾地方”，认为公司2017年年报中行业数据图表有误。

　　公司年报中所引用的2016年以及2017年规模以上医药制造企业经营情况、同比增幅等数据均取自国家统计局网站，通过公布的营业收入计算出的增幅与国家统计局公布的增幅确实存在差异，造成差异的原因国家统计局已通过其网站（http://www.stats.gov.cn/）多次予以了解读。

　　2018年7月4日，国家统计局新闻发言人就工业企业利润数据有关问题接受采访时，就“用公布的利润总额计算出的增速与国家统计局公布的增速存在差异”再次明确回复出现差异的原因主要是企业统计数量发生变化、加强统计执法、剔除重复计算和非工业生产经营活动剥离。

　　（二）文中提及“起底过往：大股东违规占用1.8亿元的“前科”，频繁易手的标的在三个月估值涨二倍”，质疑山西广誉远估值短期内巨幅增长的合理性。

　　1、中国长城资产管理公司向东盛集团转让山西广誉远20%股权的原因

　　2015年11月，中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）将山西广誉远20%股权以2亿元转让予东盛集团，对应山西广誉远整体估值为10亿元；而2016年2月，公司推出重大资产重组预案，山西广誉远的整体估值上升至32.3亿元。出现差异的原因在于东盛集团与长城公司之间的股权转让实际为东盛集团对2013年3月之前欠付长城公司2亿元债务所做的质押担保，具体情况如下：

　　2012年末，东盛集团接到中国长城资产管理公司石家庄办事处（以下简称“长城石家庄办事处”）通知，长城石家庄办事处依法受让了中国银行陕西省分行、交通银行西安分行、招商银行西安分行、西安商业银行、中国工商银行太谷分行、宁夏石嘴山银行5家金融机构对东盛集团享有的主债权及所对应的借款合同、还款协议、担保合同及其他法律文件项下的全部权益。

　　2013年3月28日，长城石家庄办事处、陕西东盛药业股份有限公司、东盛集团、西安致力实业有限责任公司、张斌、郭家学签订《东盛系债务整体解决方案框架协议》（中长资[石]合字[2013]69号，以下简称“《框架协议》”），确认截至2012年8月30日，长城石家庄办事处持有对东盛集团的债权本金32,120.56万元，其中2亿元债权本金由东盛集团以其持有的山西广誉远20%股权抵顶给长城石家庄办事处，该2亿元债权的利息在东盛集团支付相应收益后，长城石家庄办事处按双方约定条件减免；同时东盛集团在2016年2月最迟于2016年12月31日前回购长城石家庄办事处持有的山西广誉远20%股权（但长城石家庄办事处有权选择只允许东盛集团回购山西广誉远10%股权），为担保长城石家庄办事处履行回购义务，东盛集团以其持有的山西广誉远20%股权和1,000万股广誉远股份提供质押担保。

　　2013年4月，东盛集团将其持有的山西广誉远20%股权转让给长城公司。

　　2013年3月-2015年10月期间，东盛集团就该2亿元债务共计向长城石家庄办事处支付债务利息4,833.33万元。

　　根据《框架协议》的约定，东盛集团应在2016年2月最迟于2016年12月31日前回购山西广誉远20%股权。2015年11月，长城公司将山西广誉远20%股权以2亿元的价格转让给东盛集团。2015年11月13日，东盛集团向长城公司支付股权转让款及利息共计22,186.67万元。2015年12月2日，东盛集团就该2亿元债务向长城石家庄办事处支付债务利息534.36万元。

　　2015年12月8日，长城石家庄办事处、陕西东盛药业股份有限公司、东盛集团、西安致力实业有限责任公司、张斌、郭家学等签署《债务减让协议（附生效条件）》，至此，东盛集团与长城公司的债权债务全部结清。

　　以上与东盛集团、长城资产转让山西广誉远股权相关事宜的详细情况，请参阅《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）-第四节《交易标的基本情况》-一、山西广誉远基本情况-（二）历史沿革。

　　2、公司重大重组时关于山西广誉远估值的相关说明

　　2016年2月，公司推出重大资产重组方案，并于2016年11月获得证监会核准，该方案由三部分组成：

　　（1）山西广誉远股权转让，即东盛集团将所持山西广誉远18%的股份分别转让给宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛金禾”）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“磐鑫投资”）；

　　（2）发行股份购买资产，即公司以发行股份的方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%股权；

　　（3）募集配套资金，即向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，用于公司中医药产业园及研发中心建设以及支付中介机构费用。

　　本次重大资产重组时，评估机构万隆（上海）资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对山西广誉远截至评估基准日2015年12月31日的股东全部权益进行了评估，以收益法确定山西广誉远股东全部权益价值为323,355.00万元。与本次评估相关的评估结论、增值原因分析、评估具体情况等详细内容请参阅《重组报告书》-第六节《交易标的评估情况》。

　　（三）文中提及“82倍高溢价收购控股股东涉嫌利益输送”，认为公司业绩未达成且业绩质量不高。

　　2016年，公司实施重大资产重组，以发行股份的方式购买了东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%股权，交易价格参考山西广誉远参考评估结果，经交易各方协商，确定为129,200万元。东盛集团同时与公司签署了相应的业绩补偿协议。本次购买山西广誉远股权的必要性、合理性等详细内容已在《重组报告书》-第一节《本次交易概况》-一、本次交易的背景与目的中予以了详细披露。公司本次重大资产重组不存在利益输送，没有损害公司及投资者的利益。

　　1、业绩完成情况

　　（1）业绩承诺情况

　　根据业绩补偿协议，东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。

　　（2）业绩完成情况

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）审计确认，山西广誉远2016年、2017年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润37,781.56万元，完成承诺利润36,890.36万元的102.42%；扣除实际使用募集资金成本1,257.81万元，实际累计完成业绩承诺36,523.75万元，累计完成率为99.01%，与承诺金额差异-366.61万元。

　　（3）业绩承诺未实现的主要原因

　　为了企业战略目标的达成，2017年度山西广誉远不断充实研发力量，积极推进与高校、研究所、医院等机构的科研合作，立足现有品种，不断加大科研投入，实际投入的研发费用比年初计划多出2500万元，达到了3,000万元之多，致使2017年度未能完成相关业绩承诺。

　　鉴于此，经公司董事会、股东大会审议批准，公司已启动对东盛集团232,316股限售流通股的回购注销工作，相关债权人通知已于2018年5月31日发出，将在期限届满后及时予以回购注销，以充分保障其他投资者利益。

　　2、应收账款及销售费用率

　　（1）公司应收账款增长的主要原因

　　自2015年以来，公司不断创新营销，以医院学术引领+OTC品牌战略为核心，积极开拓终端市场，终端数量逐年递增。2016年当年开发全国连锁药店400余家，OTC终端门店39,336家，全年累计开发医院734家，医院开发数量超过了前五年开发的总和，OTC终端门店是前10年总和的1.97倍；2017年新增医院终端1,953家，新增连锁药店约600家。截至2017年底，公司合作的连锁药店已超过1,000家，管理药店近30,000家，覆盖终端近100,000家，带动了公司销售收入的快速增长。由于公司品牌议价能力较弱，目前在商业谈判中尚处于劣势地位，为快速占领市场，故对商业客户均给予了一定的信用账期，因此使得应收账款也随着终端数量、销售收入的快速增长而出现大幅度增长。

　　2017年，公司应收账款收回9.63亿元，占销售收入的比重为82.45%，应收账款（除历史遗留问题）均已实现了信用期内的正常回收，未出现坏账情形。截至2017年末，公司应收账款余额为73,536.33万元，其中1年以内应收账款余额71,497.68万元，占应收账款总额97.23%，比上年度占比提高2.23个百分点，风险可控。

　　（2）销售费用率高于同行业水平的原因

　　①公司以自建队伍销售模式为主

　　自建队伍销售模式是指医药企业将产品采用买断经营方式销售给医药商业批发企业，利用区域经销商在当地的市场覆盖能力与物流配送能力切入当地的医院和药店；医药企业通过市场宣传、学术推广、终端拜访、消费者教育等方式协助经销商开发、维护医疗机构等终端客户。自主销售模式下医药企业需要建立完备的销售队伍，并负责产品的市场推广工作，因此销售费用率较高。

　　②公司处于快速发展期，需要对渠道建设及市场营销进行持续的投入

　　公司2016年3月公司全面启动OTC发展战略，与全国连锁药店、区域连锁药店建立关系，与百强连锁药店建立战略合作关系，在产品陈列、动销等方面通力配合，快速铺货，通过在传统媒体和新媒体投放广告、新产品交流等方式进行品牌推广，快速提升了广誉远的市场知名度。

　　上述市场营销和渠道建设、销售模式及发展阶段决定了公司销售费用率目前略高于行业平均水平。随着市场推广和广告投入的持续深入、销售网络的广度和深度进一步拓展、品牌知名度不断提升，市场推广和广告投入的产出效率和使用效率明显提高，销售费用管控效果也开始显现，销售费用率呈现逐步降低的趋势。

　　3、新建中医药产业园建设情况

　　2016年公司在《重组报告书》中披露，预计新建广誉远中医药产业项目于2017年8月完成建设并通过GMP认证，但受山西环保政策（限制水泥进场等）制约、公用设施（蒸汽、天然气、电力、排污工程交付推迟）、天气（雨季、寒冬）以及停电诸多因素的综合影响，项目建设进度未能达到计划进度。目前，项目建设已经全部完工，已完成产品的验证，并于7月5日向山西省药品食品监督管理局提交GMP认证申请及相关材料，预计2018年8月将通过GMP认证并随之正式投产。

　　三、其他说明

　　（一）公司欢迎广大投资者、新闻媒体对公司公告内容进行咨询和了解，也接受广大投资者、新闻媒体对公司法人治理、规范运作、生产经营和管理工作等提出善意的建议和实事求是的批评。但对罔顾事实、恶意歪曲的不良媒体和作者，公司保留追究其法律责任的权利。

　　（二）公司郑重提醒广大投资者，本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○一八年七月八日