股市“不死鸟”怎样回归

　　股市“不死鸟”怎样回归

　　作为资本市场的重要基础性制度，上市公司退市制度在起到净化市场环境、促进优胜劣汰、优化市场资源配置的同时，在现有法律制度下，在证监会推动下，国内资本市场的市场化、多元化的退市指标体系和稳健的退市实施机制已经完备，并呈现法治化、市场化等趋势

　　文 《法人》记者 肖岳

　　近日，两家退市多年的上市公司重启上市之路，引爆了关于退市企业重新申请上市的大讨论。

　　两家公司分别为退市四年的长航油运与退市五年的创智科技。6月4日晚间，两家公司分别公告已向上交所与深交所提交了重新上市的申请材料。最新的消息显示，两家交易所均已受理了两家企业的重新上市申请，目前正在审核阶段。

　　多年来，关于中国股市“不死鸟”的传说，引发长久质疑。而在退市之后如何重新上市，重新上市之后如何保持健康的治理与良好业绩，从而让投资人受益，更是市场关注的重点。

　　多位受访专家向《法人》记者指出，对于退市企业而言，重新申请上市与首次IPO的门槛和标准基本相同，但重新申请上市并非适用于所有退市企业，企业在思考重新上市时，还要考虑是否具有持续盈利模式作为支撑。

　　重新上市意义何在

　　对于大多数被终止上市的企业而言，最主要的因素是由于经营不善而导致企业长期亏损，最终不得不选择退市。

　　就退市制度本身而言，作为一种由证券交易所制定的关于上市公司暂停、终止上市等相关机制以及风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的制度性安排，发展至今，也有其演变的过程。

　　在2001年2月23日，中国证监会发布《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》，此后的2001年11月30日，在该《办法》的基础上又加以修订，其中规定连续三年亏损的上市公司将暂停上市，自此我国上市公司退市制度正式开始了其历史使命。

　　在退市制度提高我国上市公司整体质量的同时，优胜劣汰的市场机制也逐渐形成，而随着资本市场的不断发展，原有的退市制度逐渐出现一些短板。2012年3月18日，国务院转批发改委《关于2012年深化经济体制改革重点工作的意见》的通知，并提出深化金融体制改革，健全新股发行制度和退市制度，强化投资者回报和权益保护；同年4月20日，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订），之后的2012年6月28日，上交所、深交所公布新退市制度方案，其中提及“连续三年净资产为负，或者连续三年营业收入低于1000万元，或连续20个交易日收盘价低于股票面值的公司应终止上市”。

　　实际上，退市制度一直在不断完善，即便是在今年，监管层对此仍有动作。比如在2018年3月2日，证监会曾发布《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》，并就修改《若干意见》向社会公开征求意见。

　　北京威诺律师事务所合伙人杨兆全在接受《法人》记者采访时表示，退市企业重新上市，本身对促进退市制度的顺利落实，具有积极的推动作用。虽然企业退市了，但是未来经营好了，还可以回来，真正实现可上可下，也让退市企业和投资人（股民）对退市不再极度恐惧，对公司的退市，也比较容易接受。

　　此外，杨兆全指出，退市企业重新上市，也让退市企业在柜台交易市场的成交会更加活跃。对质地良好的企业，股价会接近正常市场价格，有利于退市企业的股民减少损失，另外退市市场的股票交易更加活跃，甚至会成为受投资者关注的新板块。

　　“退市制度下，具备重新上市条件的公司可以申请重新上市，也是给了这些企业一个重新改过的机会。”中国人民大学法学院教授刘俊海向《法人》记者指出，让这些具备重新上市条件的企业重回A股，也体现了监管者和交易所的服务型、包容型的监管理念。

　　北京市万腾律师事务所执行主任张华利在接受《法人》记者采访时则表示，退市企业重新上市，一方面会让一些不诚信企业看到了希望，甚至给犯罪分子一次改过的机会，但机会的背后是无数小股东的巨大损失。同时应当提高企业重新上市的条件，加强对大股东及实际控制人的限售制度。

　　重新上市门槛不低

　　作为资本市场的重要基础性制度，上市公司退市制度在起到净化市场环境、促进优胜劣汰、优化市场资源配置的同时，在现有法律制度下，在证监会推动下，国内资本市场的市场化、多元化的退市指标体系和稳健的退市实施机制已经完备，并呈现法治化、市场化等趋势。

　　从相关法律法规上，有关退市企业重新上市的政策也不断在完善。2012年，深交所发布修订版的《深交所退市公司重新上市实施办法》，2015年1月30日上交所也发布了修订后的《重新上市实施办法》等。

　　张华利在接受《法人》记者采访时表示，目前对于退市企业重新上市的政策约束文件，主要包括《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》（2015年修订）、《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》（2015年修订）等。

　　此外，张华利指出，根据重新上市规则的“新老划断”政策：在2014年11月16日前已退市并与2017年11月16日前重新上市的公司，可以按照2012年版的《上市规则》申请重新上市，其中需要满足的条件主要包括：1.最近两年净利润为正且累计超过2000万元；2.最近一年净资产为正；3.具有持续经营能力且最近三年无重大违法行为。

　　在2014年11月16日以后退市，或者2014年11月16日前已退市并与2017年11月16日后申请重新上市的公司，需要满足的条件主要包括：1.公司股本总额不少于人民币5000万元；2.社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；3.公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；4.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；5.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

　　杨兆全在接受《法人》记者采访时表示，退市后的企业重新上市，还要符合公司股权结构清晰、公司治理规范、公司财务状况良好、公司业务稳定和前景看好等多方面指标。

　　“这些要求，实际上就是一家新公司上市需要具备的条件。”杨兆全指出，退市企业重新上市并不存在外界所说的很容易。唯一的区别也仅仅是在审核程序方面，重新上市企业的审查在交易所，不用排队；新公司上市由证监会审批，需要排队。

　　“但实质要求还是相同的，另外新规之后，重新上市基本上是按照新公司上市标准执行，无论是公司治理的规范性，还是公司财务状况，要求都比较高，门槛已经不低。”杨兆全表示。

　　刘俊海则指出，不排除将来有个别企业通过恶意重组等途径重新上市，如果查证属实，对这种失信行为应采取零容忍态度。

　　“虽然对于退市企业申请上市，给予企业重新悔过的机会，但并不意味着其可以滥用公众的信任，另外对于这种二次上市并存在重大违法的企业，也应激活对其高管的责任追究和投资者民事损害赔偿制度等。”刘俊海最后表示。

责任编辑：李彦丽