打开境内上市的绿色通道

　　打开境内上市的绿色通道

　　出台CDR，其实质就是要引入像小米和百度、阿里、京东等在海外已经上市的新经济企业，这些上市公司不仅在今日中国扮演着极为重要的产业角色，也被寄望为改变中国资本市场结构，优化上市公司质量的“鲇鱼”

　　文 《法人》记者 赵青

　　B站和爱奇艺在大洋彼岸的股价甫一上市就双双破发，而国内独角兽回归A股的声量却愈演愈烈，但凡是互联网大佬出席的各种会议上，CDR已经成为一定会被问及的关键词。

　　近日，小米作为第一家试点发行CDR（中国存托凭证）的企业，受到广泛关注，原因是6月20日早上，小米官方向中国证监会提交了推迟CDR上市的申请，并得到了证监会的迅速回应，表示尊重小米集团的选择。这一决定着实让整个资本市场惊愕，12天闪电上会的CDR第一股将不复存在，也给刚刚销售一空的独角兽基金蒙上了阴影。

　　什么是CDR

　　CDR全称是Chinese Depository Receipt，中文名称“中国存托凭证”，是指在海外或境外上市的公司将部分已发行上市的股票托管给当地保管银行，当地银行再向中国境内银行发行所存管股票的凭证，这个凭证便可以在A股市场上交易。简单来说，CDR就是境外企业在中国上市的一种方式，也是中国股民投资境外上市公司的一种方式。

　　由于之前的 “A股+ H股”只能实现境内公司在两地的同时上市，但大多数以百度、阿里巴巴、腾讯、京东等为代表的优质中国独角兽企业都是海外架构，所以无法实现两地上市。而CDR的推出，给他们增加了“香港IPO/美国IPO + CDR”的新选项，可以让更多优秀的中国互联网和新经济企业留在国内。

　　参照全球资本市场的其他先例，ADR（美国存托凭证）发展是市场自发创新的产物，而CDR推出更多是为了满足战略发展需求。

　　美国存托凭证（ADR）是由美国存托银行面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的证券，每一份存托凭证代表所持有境外公司一定数量的基础股份。如今，70多个国家和地区超过2000只ADR活跃在美国股市，ADR也成为非美国公司到美上市的主要方式。

　　欧洲大型公司大多数都发行了ADR，如英国石油、联合利华和西班牙电信等。存托凭证也成为公司实现境外上市融资最常见的方式，得以在全球范围内广泛使用。

　　6月23日，在香港举行的小米新股新闻发布会上，小米高级副总裁兼首席财务官周受资在回答记者提问时，就小米推迟发行CDR计划给出答案。周受资表示，小米集团经过反复讨论，为了确保CDR的发行质量，决定在香港先行上市，小米的估值将交由市场决定，小米与中国证监会没有任何分歧，而退出CDR是在跟证监会充分讨论之后，得到其认可和支持的选择。

　　制度设计拥抱新经济

　　有别于全球其他资本市场的存托凭证制度安排，CDR的制度设计立足我国资本市场现状。

　　中国资本市场发展已有将近30年，但A股市场诸多积弊沉疴的改变，非一朝一夕之功。决策层出台CDR，其实质就是要引入像小米和百度、阿里、京东等在海外已经上市的新经济企业，这些上市公司不仅在今日中国扮演着极为重要的产业角色，也被寄望为改变中国资本市场结构，优化上市公司质量的“鲶鱼”。然而，小米止步于CDR发行的最后关头，凸显了改革破局的难度。

　　对此，前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，因为各种原因，过去A股错失了很多科技龙头企业，国内投资者无法分享到这些企业的成长，所以引导这些企业回国内上市，是现在社会各界都意识到的一个问题。

　　有分析人士认为，CDR发行是监管层对新股发行市场化的率先突破与尝试。而新股发行市场化，包含两层含义，一是实现创新试点企业的合理估值和定价，即询价定价环节的市场化。二是上市时机的市场化，由企业根据市场情况自主决定上市时机。

　　事实上，早在今年两会上支持创新企业境内上市就成为两会的热议话题。之后，CDR的政策和配套措施推进也相应进入快车道。3月30日，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》，进一步明确了CDR试点的合规性。

　　随着CDR政策逐步落地，第一批入围CDR的名单出炉，共有八家企业，除了BATJ（百度、阿里、腾讯、京东）四家之外，还有携程、微博、网易以及在中国香港上市的舜宇光学，均是中国领先的高科技公司。

　　目前，证监会已同61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录。

　　除此之外，证监会还发布一系列新规“打包”出台CDR细则，其中包括《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(下简称《管理办法》)以及《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》等多项配套规则，同时修改并发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)等文件。

　　证监会相关负责人表示，这一系列制度的发布实施，既为创新企业在境内发行股票或存托凭证做好了制度安排，也有助于完善资本市场结构，健全资本市场机制，发挥资本市场投融资功能，进一步推动资本市场改革开放和稳定发展。

　　招募创新企业回归A股

　　《管理办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等做出了具体安排。修改后的《首发办法》等文件，明确规定符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及“不存在未弥补亏损”的发行条件。

　　此外，《若干意见》还规定了适用 CDR 发行与管理办法的试点企业选取标准，首先是行业的限制：试点企业将是少数符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。

　　其次，符合行业要求的“创新企业”还要满足较高的准入门槛：已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币。

　　对于尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），应符合以下条件：最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

　　证监会相关负责人表示，支持符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的创新企业，在境内资本市场发行股票或存托凭证，是服务供给侧结构性改革、促进经济结构转型升级、提升上市公司质量的重要举措。

　　同时，为防范风险，保护投资者合法权益，证监会设定了严格的试点企业选取标准和选取机制。拟参与试点的创新企业，经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则，全面、审慎核查后，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。证监会将督促企业和中介机构对投资者切实负责，并严格按照法律法规，强化试点企业上市后的持续监管。

　　上述负责人强调，证监会将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。同时，要求发行人及其主承销商根据企业各自情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。

　　随着CDR的推出，境内上市的绿色通道被打开。

　　对于360集团创始人、董事长兼CEO周鸿祎来说，2月28日在上交所的回归，让360成为第一个回归A股的互联网公司。他也替更多企业发声：“据我了解，有很多海外上市的新经济企业想回A股上市。”周鸿祎说，360是第一个回到A股上市的互联网企业，相信会有越来越多的优秀互联网公司回到A股市场。

　　中国的资本市场要适应中国自身国情，但也要借鉴海外市场的先进经验。怎样让中国资本市场的规则适应那些原本为海外上市而设计的企业的需要，需要监管者和参与改革的相关公司的智慧乃至勇气。或许，已经在海外上市经历过严苛海外市场检验的公司，在这一改革攻坚中，会以更从容的姿态给监管层带来有益的帮助。

责任编辑：李彦丽