*ST康达董事会换届的背后

*ST康达（000048）董事会换届工作在多方角力之下有了最终结果。根据选举结果来看，与深圳市华超投资控股集团有限公司（以下简称“华超投控”）存在多年股权斗争的股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）最终进入董事会。不过，这似乎并不意味着董事会换届工作落下帷幕。在*ST康达看来，京基集团提名当选的董事任职资格待定。此外，因股东间争斗，*ST康达年报迟迟未能披露，也是一大待解难题。

新董事履职资格存争议

*ST康达因股东间的斗争问题一直处于舆论的旋涡之中，因而公司新一届董事会换届结果也成为市场关注的焦点。*ST康达7月2日披露的公告显示，在公司6月29日召开的2017年年度股东大会上，京基集团在与*ST康达方面“缠斗”多年后最终获得进入董事会的资格。不过，*ST康达认为京基集团提名当选的董事任职资格待定。  

公告显示，除万科总裁祝九胜辞任*ST康达董事外，包括公司董事长罗爱华在内的5名留任董事和2名留任独立董事全部当选。另外，在新当选董事方面，公司股东京基集团提名的熊伟当选。据悉，熊伟为京基集团常务副总裁。此外，在新当选独立董事方面，京基集团和华超投控各自提名的两名独董中，均有一人当选。其中，京基集团提名当选的独立董事为王红兵。

需要指出的是，此次股东大会决议是按照深圳市福田区人民法院《民事裁定书》的要求进行计票，即认定京基集团所有投票权有效的情况下作出的结果。而*ST康达在股东大会决议中特别提示称，如京基集团所提名的董事、监事候选人在股东大会上按深圳市福田区人民法院裁定的计票方式获得通过，董事会暂认可当选董事、监事，但由于存在京基集团提名股东的合法、合规性的问题，该等董事、监事的任职资格仍然需待监管机构的核查确认。

很快，因*ST康达认为京基集团当选董事的人选任职资格待定，7月2日午间，*ST康达发布的公告显示，由京基集团所提名并经股东大会选举当选的董事熊伟、独立董事王红兵未获得公司第九届董事会2018年第一次会议的出席资格。

对此，一位接近京基集团的人士认为，*ST康达虽然按照法院裁定，将京基集团所持公司股份计入有效表决权总数进行计票，但最后未认可当选董事的任职资格。“实质上，*ST康达最终并没有执行法院的裁定。”该人士如是说。而*ST康达之所以认为京基集团当选董事任职资格待定，则是由于提名股东京基集团的合法、合规性的问题。

不过，在上海明伦律师事务所律师王智斌看来，董事按照法定程序当选，公司无权剥夺其权利。如果监管机构或司法机构最终裁定结果跟法院依据京基集团提出的行为保全申请而作出的保全裁定存在不一致的情况，公司可以再按照后续的裁定结果执行。

值得一提的是，7月2日，深交所就*ST康达股东大会相关问题“火速”下发关注函。在关注函中，深交所要求*ST康达说明是否执行《民事裁定书》的裁决，以及由京基集团提名当选的董事任职资格仍然需待监管机构核查确认的行为是否违反《上市公司股东大会规则》以及公司章程的相关规定等。

股东间争斗暗流涌动

虽然公司董事会换届结果出炉，但最终的走向却存在不确定性。在股东大会上，股东间的斗争也一直处于不断“交锋”中。

由*ST康达股东大会决议公告可知，该次股东大会在执行福田区人民法院《民事裁定书》的同时，根据司法机关可能作出的判决结果或监管机关可能作出的核查、调查结论，就股东大会审议事项的表决结果按照不同情况分类进行了统计记载。

其中，若剔除京基集团方面的投票，决议结果显示，关于京基集团提交的选举熊伟为公司第九届董事会非独立董事的议案并未获得通过。也就是说，若相关诉讼纠纷案件作出的生效判决或监管机关作出的核查、调查结论认定京基集团方面的表决票不得行使表决权，那么京基集团提名的非独立董事人选将不会获得通过。

另外，关于公司2017年董事会工作报告以及监事会工作报告均未获得股东大会通过的审议结果，则将京基集团与*ST康达董事会之间的斗争更为明显地表现出来。上述接近京基集团的人士告诉北京商报记者，在关于*ST康达年度董事会以及监事会工作报告议案中，京基集团均投了反对票。根据相关媒体报道称，会议上，就*ST康达董事会工作是否存在重大缺陷，京基集团和*ST康达董事会一度争执不下。 

值得一提的是，*ST康达对于董事会选举更换或增加董事的人员数额限制则引起市场的关注。根据*ST康达公司章程第九十六条规定，“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。”在股东大会上，有投资者则认为*ST康达公司章程中的规定剥夺和限制了一部分股东的基本权利。在7月2日，深交所向*ST康达下发的关注函中，深交所也要求公司说明上述规定是否存在强制限定改选董事会名额以及限制和剥夺中小股东选举董事的权利等情形。

年报仍处难产中

对于投资者而言，*ST康达此次召开的年度股东大会除董事会换届选举备受关注外，关于聘请公司年报审计机构亦是市场关注的焦点之一。不过，公告显示，此次股东大会并没有审议相关议案。而在董事会换届结果出炉之后，*ST康达仍要面临的一个难题就是2017年年报披露工作。

在股东大会上，年报披露工作无疑是投资者关心的话题。京基集团代表律师曾表示，董事会未能与股东建立良好的沟通，至今未能聘请审计机构，无法出具和披露年报，导致公司面临退市风险。而*ST康达则表示审计机构已经完成年度会计报告，年报不能按时披露是京基集团利用投票权造成的结果。    

回溯历史公告可知，因*ST康达4月25日召开的2018年第二次临时股东大会对《关于聘请会计师事务所的议案》未获通过，公司无法聘请会计师事务所对2017年度财务报告进行审计并出具年度审计报告，导致不能在法定期限内披露包含经审计财务会计报告的2017年年度报告。而实际上，在此之前，*ST康达召开的2018年第二次临时股东大会上，关于聘请会计师事务所的议案就未获得通过。上述接近京基集团的人士表示，在两次临时股东大会上，京基集团均投了弃权票。

据了解，早在2017年10月，*ST康达董事会已审议通过议案，同意聘请瑞华会计师事务所为2017年度财务审计机构和内控审计机构。在两次临时股东大会均未审议通过上述议案后，*ST康达原定于6月11日召开2018年第四次临时股东大会，再次审议聘请瑞华会计师事务所的议案。不过，在股东大会召开前夕，瑞华会计师事务所向*ST康达发函，谢绝承接公司2017年度财务审计和内控审计业务。这也让公司年报审计机构一直未能确定。

因股东对聘请审计机构未能达成一致意见，公司未能在法定期限内披露定期报告，*ST康达也于5月2日起停牌。然而，在停牌两个月后，*ST康达仍未披露年报，因此，*ST康达也自7月2日起被实行退市风险警示处理。交易行情显示，7月2日，*ST康达复牌跌停。全天成交金额179万元，截至收盘尚有3.5万手卖单在跌停板上排队等待出逃。

针对公司2017年年报披露等相关问题，北京商报记者曾多次致电*ST康达董秘办公室进行采访，不过，对方电话均在接通之后随即挂断。

北京商报记者 崔启斌 高萍