“幽灵”式签约

编者按/在中国企业走出去的过程中，以自身优势承揽海外基建业务，逐渐成为主流模式之一，轨道交通、铁路则成为其中的主流领域之一，中国的高铁、轨道交通、车辆装备等，近年来在国际市场上身影频现。

不过，这一领域的“走出去”不仅要面对国际市场的激烈竞争，也同样面临内部管控水平的考验。由于业主方所在国的境况不同，法务标准亦不尽相同，这都给管控水平提出了很高的要求。

本报记者在采访中发现，中国通号的一笔海外订单，其签约方式颇具疑点，甚至出现诸多与业主方公布项目工程信息不符的状况，而这笔始终未见于公开信息披露，又被中国通号解释为“未签署合同”的“幽灵合同”，总价值高达3亿多欧元，折合人民币约26亿元。

这是一个严峻的课题。

一线调查

中国通号26亿海外“幽灵合同”玄机

一份价值3亿多欧元（约合26亿元人民币）的海外工程大额签约，在将近半年之后，开始暴露出重重疑点。陷入这一漩涡的是中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”03969.HK）。

2017年12月25日，中国通号内网发布消息称，中国通号全资子公司通号国际控股有限公司（以下简称“通号国际”）签署伊朗马什哈德地铁3号线项目合同，合同总金额为3亿多欧元，约合26亿元人民币。

然而，如此大额签约之后近半年，中国通号作为香港上市公司，始终未对交易予以披露。不仅如此，《中国经营报》记者独家获得的该项目“合同”仅为6页，“合同”上所涉及的马什哈德地铁3号线工程信息，与伊朗马什哈德地铁公司官方公布的3号线地铁信息存在多处严重不一致。存在的多处疑点，也引发了包括中国通号内部人士质疑其真实性。

《中国经营报》记者函询中国通号党委宣传部，其宣传部人士拒绝回函答复，仅口头回应称，伊朗马什哈德地铁项目没有签署合同，所以没有公告披露。不过，“没有签署合同”的说法，又与2017年12月25日中国通号内网上发布的信息相悖。

这份未见公告，又被中国通号解释为“没有签约”的“幽灵合同”。

合同疑点重重

中国轨道交通装备业内多位人士近日对《中国经营报》记者表示，通号国际在2017年12月19日与伊朗Shahr-eAtiyeh Investment Co（以下简称“SeA投资公司”）签署了《伊朗马什哈德地铁3号线一期项目总体合同》（以下简称《总体合同》），合同总金额约为3亿多欧元。

《中国经营报》记者得到的这份《总体合同》正文加封面及封底仅有6页。《总体合同》显示，2017年11月2日，伊朗马什哈德市政府与SeA投资公司签署了马什哈德地铁3号线建设协议；2017年12月19日，SeA投资公司和通号国际签署马什哈德地铁合同，其中一期项目总长5.5公里，包括7座车站。

就项目经费来源，《总体合同》称，一部分由SeA投资公司提供，剩余部分由某家中国银行作为潜在资金提供方。《总体合同》还称，精确的合同金额将在2018年5月30日前在商务合同阶段通过技术文件确定。并强调，商务合同签订最迟不晚于2018年6月30日前，如果在2018年年底前融资协议不能达成，合同自动失效。

中国通号一位内部人士对《中国经营报》记者表示，首先，该合同不是与伊朗政府直接签订，而是与第三方SeA投资公司，这会使合同执行效力大打折扣；其次，条款中只有合同大致金额，而对项目实施关键的合同范围、技术界定、设备细节、工程进展安排、资金来源安排均无界定；最后，融资方没有确认，这意味着项目资金根本无从落实。

中国轨道交通装备业内多位人士对《中国经营报》记者表示，该《总体合同》看上去很难称之为“合同”，更像是“备忘录”或“意向书”，执行风险非常高。

而就《总体合同》中所称的“精确的合同金额将在2018年5月30日前在商务合同阶段通过技术文件确定”。中国通号多位人士均对《中国经营报》记者确认，截止到5月29日，马什哈德地铁项目仍停留在6页纸上，未有任何其他进展。

记者在马什哈德地铁公司官网看到，该公司介绍的马什哈德地铁3号线一期项目基本情况，如线路长度、地铁站个数与通号国际在合同中的表述均不一致。

《总体合同》显示，马什哈德地铁3号线一期总长约为5.5公里，包括7座车站；而马什哈德地铁公司官网则称，马什哈德地铁3号线一期全长11.5公里，共14个站点。

此外，马什哈德地铁公司还称，从2017年12月开始，马什哈德地铁3号线的4个主要站点已经开工建设，马什哈德地铁公司和伊朗Astan Ghods Razavi公司合作进行基建建设。马什哈德地铁公司CEO Kianoosh Kiamarz在2017年12月称，预计3号线需要贷款6.5万亿托曼（约合975亿元人民币）。记者注意到，在官网介绍中，马什哈德地铁公司对项目参与方没有提及中国通号及SeA投资公司。

披露长期缺失

除合同本身存在诸多质疑，合同的依法依规披露过程也存在多处瑕疵。接近中国通号人士对《中国经营报》记者表示，通号国际2017年计划新签海外合同额为26亿元。

实际上，通号国际全年新签订单额也为26亿元，完成全年任务。也就是说，通号国际全年仅有马什哈德地铁合同一笔订单，“可见这笔订单数额之大”，他说。

不过蹊跷的是，就这笔相对于中国通号的“巨额订单”，消息层面毫无声息。《中国经营报》记者查询了中国通号和通号国际官网，均找不到对该笔合同的公告；中国通号属于港交所上市公司，但是中国通号在港交所披露的重大合同公告中，对马什哈德地铁项目没有只言片语。实际上，2017年中国通号在港交所未公布一笔新签海外合同公告，媒体层面更无对该笔合同的报道。

就马什哈德地铁合同依规披露问题，《中国经营报》记者函询中国通号党委宣传部，其宣传部人士拒绝函件答复，仅口头回应称，伊朗马什哈德地铁项目没有签署合同，所以没有公告披露。

不过接近中国通号人士对《中国经营报》记者透露，针对马什哈德地铁合同，虽然在公开渠道找不到任何消息，但通号国际内网在2017年12月25日以《国际控股签署马什哈德地铁3号线项目合同》为题，对该项目进行了内部公开，文中对签约时间、中伊双方出席签字人员及现场发言、合同金额、合同范围和合同意义做了详细描述。

文中写道：“12月19日，通号国际总经理张景方与SeA投资公司总经理Karimi先生在伊朗德黑兰签署了伊朗马什哈德地铁3号线一期项目总体合同，通号国际总监王金洲参加了签约仪式。”

文中还称：“本项目为融资项目，合同总金额约为3亿多欧元，工作范围包括，土建、轨道、机电设备、牵引供电、通信信号等，是地铁工程领域全专业、全范围建设项目；是通号国际自2012年以来签署的第一个地铁全专业、全范围的EPCF项目。”

高管领取百万奖金

通号国际人士更对《中国经营报》记者表示，2017年，中国通号海外经营不甚理想。2017年10月通号国际曾召开海外业务推进分析会，会上通号国际表示，2017年公司尚无落地新签合同，与年初预计26亿元的计划出现较大偏差，会议同时强调：“2017年年底前没有能签署的其他储备合同”。

多位中国通号人士对记者证实了上述说法，并称这种严峻局面是以往不多见的。这直接导致通号国际全年营业收入预算和利润总额预算计划均无法实现。

然而，2017年最后一周，通号国际突然宣布与伊朗签署了马什哈德地铁合同，金额折合人民币约为26亿元。

通号国际内部人士对《中国经营报》记者解释称，一般像马什哈德地铁合同这样的大单，有很多细节需要双方反复确认，需要运作一年甚至更多时间，最少也不能低于半年。“但马什哈德地铁项目，通号国际内部鲜有人知晓，在2017年年底，我们都认为今年海外签约任务无法完成了，该项目突然公布结果，这让所有人目瞪口呆，公司上下一片哗然。”他说。

2018年3月，中国通号召开了2017年市场经营工作总结会，公布了2017年业绩，海外签约额共完成27亿元，其中通号国际完成了26亿元，凭借马什哈德地铁合同，中国通号和其下属子公司通号国际都完成全年任务。

在这次总结会上，中国通号还宣布奖励通号国际几位高管每人近40万元，合计发放奖金200万元。

中国通号多位人士对《中国经营报》记者确认了上述奖励并质疑，在项目融资没有谈妥、进度无规划、技术无方案，甚至合同具体金额都没有确认的情况下，该笔合同明显存在着巨大不确定性和高风险性，此时，中国通号重奖高管人员是否合规？如未来项目执行遇到问题，奖金是否还能追回？

就此，中国通号宣传部口头回应《中国经营报》记者称，2017年，通号国际确实完成海外签约额26亿元，不过这其中并不包括伊朗马什哈德地铁项目。就这26亿元具体为哪些项目合同，该人士未能给予指出。就新签合同为何不公告，该人士也拒绝回应。

值得注意的是，作为香港上市公司，中国通号在2017年中亦未正式公告披露过任何一笔海外业务签约。

同时，就重奖高管引发的质疑，该人士解释称，中国通号确实在2017年年底重奖了通号国际几位高管，但具体金额不便透露。该人士还强调，重奖原因也并非针对2017年任务，而是针对更早的2016年。

2018年任务再加码

2018年初，中国通号召开2017年海外业务总结会，按照中国通号官方总结看，2017年通号国际计划新签合同额为26亿元，实际完成26亿元。营业收入考核指标为9.1亿元，实际完成7.11亿元，完成全年新签订单任务，但是没有完成预算指标。

其中利润总额考核指标、经营现金净流量、完成率分别为121%和1555.5%。中国通号在总结会上称，没有完成预算指标的原因包括，巴基斯坦橙线项目因甲方原因没有完成预算，其次是年初合同储备不足，当年新签合同没有形成收入。

同时，中国通号在港交所公布的2017年合同签订情况显示，2017年中国通号共签订外部合同607.3亿元，同比增长22.7%。其中在铁路、城轨地铁、工程总承包和其他业务上，合同额均取得增长，唯独海外业务签约额，即便计入26亿元的马什哈德地铁合同，海外业务仍同比下降2.5%。

通号国际去年任务完成情况疑云未消，2018年任务目标接踵而至，且更加严峻。通号国际人士对《中国经营报》记者透露，因通号国际管理层上报给中国通号的年度新签合同业绩完成情况良好，中国通号不仅重奖了通号国际管理层，同时据此对通号国际2018年度任务提出了更高要求。

该人士透露，2018年初通号国际上报给中国通号的年度任务预算为海外新签合同额30亿元，营业收入7.2亿元，利润总额3450万元。但中国通号认为2018年通号国际海外业务完成情况良好，遂再一次提高了通号国际的任务目标，将海外新签合同额、营业收入和利润总额分别提高至35亿元、8.3亿元和3500万元。

就此，多位通号国际人士对《中国经营报》记者表示，目前公司合同储备严重不足，几乎看不到潜在客户，35亿元的海外签约额没有考虑实际情况。

造成通号国际海外拓展能力不强的原因很多，上述人士对《中国经营报》记者称，从产品本身看，通号产品在海外认证准入上常年缺位；其二，中国通号重视技术，但市场开拓人员严重不足；第三，与铁总、央企兄弟单位合作能力低，不会借力；最重要的一点是通号国际的企业文化。他说：“通号国际的前身是中国通号海外事业部，是个行政事业部门，至今公司仍留有很强的官僚作风，以行政手段指导市场的风气很深，这在当前市场环境下，寸步难行。

中国通号系国资委直属的中央企业之一，成立于1953年，长期归口原铁道部。2000年与铁道部脱钩，2003年归属国资委管理，2015年8月，中国通号在香港上市，现有20家一级子公司，员工1.5万人。

中国通号是轨道交通通信信号领域技术、产品和服务供应商，是全球最大的轨道交通控制系统解决方案提供商，拥有轨道交通控制系统设计研发、设备制造及工程服务于一体的完整产业链。通号国际是中国通号全资子公司，是中国通号拓展海外事业的龙头企业，也是中国高铁“走出去”的重要成员企业。