上海克来机电自动化工程股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电           公告编号：2018-008

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等有关规定，现将上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会2017年2月24日《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]264号)核准,同意公司采用网上资金申购定价发行的方式公开发行人民币普通股(A股) 2,000万股，由华泰证券有限责任公司承销，发行价格为人民币9.51元/股，共计募集资金总额为人民币190,200,000.00元。扣除为发行股票所支付的承销、保荐费用、中介费、信息披露费等发行费用人民币25,644,698.11 元（不含税金额为24,249,715.20），实际募集资金净额人民币164,555,301.89 元，上述募集资金于2017年3月8日存入公司开立上海农商银行高桥支行账号为50131000595616744的账户内，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA10528号《验资报告》验证。

　　（二） 募集资金使用情况

　　截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金79,858,846.28元，其中各项目使用情况及金额如下：

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　　（三）募集资金年末余额

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　公开发行时，上海克来机电自动化工程股份有限公司及其子公司上海克来罗锦机电自动化工程有限公司在上海农商银行高桥支行开设了募集资金专项存储账户。 2017年，公司与上海农商银行高桥支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　募集资金扣除发行股票所支付的承销保荐费人民币16,000,000.00元（承销保荐费合计17,800,000.00，公司已支付1,800,000.00元）后的资金总额计人民币174,200,000.00元，存入公司开立在上海农商银行高桥支行账号为50131000595616744的专用账户中。

　　(二)募集资金专户存放情况

　　截至2017年12月31日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下（含扣除手续费后的累计利息收入2,210,282.37元）：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币79,858,846.28元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年5月10日，第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金70,843,970.92元置换前期已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA14586号《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目专项鉴证报告》。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)   对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年4月25日，第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过1亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，该等额度范围内资金可滚动使用，授权期限为自董事会审议通过后一年内有效。

　　截至2017年12月31日，本公司期末无理财产品。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　本公司不存在尚未使用的募集资金。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、   会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

　　七、   保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　华泰联合证券有限责任公司核查意见：经核查，克来机电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，克来机电不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对克来机电在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2018年4月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海克来机电自动化工程股份有限公司　　　　　                                    2017年度　　　　　　　

　　单位： 人民币万元

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