利欧集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：002131       证券简称：利欧股份      公告编号：2018-030

　　利欧集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书

　　（浙江省温岭市滨海镇利欧路1号）

　　保荐机构（主承销商）                            

　　2018年4月

　　第一节重要声明与提示

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年3月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年度的财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，请投资者注意阅读该审计报告及相关财务报表附注。注册会计师和本公司董事会对相关事项已出具专项说明，请投资者注意阅读募集说明书中的相关内容。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节概览

　　一、可转换公司债券中文简称：利欧转债

　　可转换公司债券英文简称：LEO-CB

　　二、可转换公司债券代码：128038

　　三、可转换公司债券发行量：219,754.75万元（2,197.5475万张）

　　四、可转换公司债券上市量：219,754.75万元（2,197.5475万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2018年4月19日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年3月22日至2024年3月22日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2018年9月28日至2024年3月22日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2018年3月22日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：主体信用级别评级为AA，本次可转债的信用级别评级为AA，评级机构为联合信用评级有限公司。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]155号”文核准，公司于2018年3月22日公开发行了2,197.5475万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额219,754.75万元。本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销。

　　经深交所“深证上[2018]157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券将于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。

　　本公司已于2018年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：利欧集团股份有限公司

　　英文名称：Leo Group Co., Ltd.

　　注册资本：5,587,863,872元

　　法定代表人：王相荣

　　董事会秘书：张旭波

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：利欧股份

　　股票代码：002131

　　成立日期：2001年5月21日

　　注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号

　　电话：021-60158601

　　传真：021-60158602

　　邮政编码：317500

　　公司网址：http://www.leogroup.cn

　　电子信箱：sec@leogroup.cn

　　经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人上市前之情况

　　1、2001年，公司前身成立

　　2001年5月，王相荣、张灵正、王壮利发起设立公司前身台州利欧电气有限公司，注册资本369.00万元，其中王相荣、王壮利、张灵正分别以货币出资147.60万元、110.70万元、110.70万元。本次出资由台州天一会计师事务所有限公司出具“天一验[2001]177号”验资报告，验证出资到位。2001年5月21日，温岭市工商行政管理局核准台州电气成立。

　　2、2004年，台州电气增资

　　2004年6月16日，台州电气召开股东会并决议：增加注册资本至2,369.00万元，其中王相荣、王壮利、张灵正分别以货币增资800.00万元、600.00万元、600.00万元。本次增资由台州开元会计师事务所有限公司出具“台开会验（2004）205号”验资报告，验证出资到位。2004年6月17日，温岭市工商行政管理局核准本次变更。

　　2004年7月5日，台州电气召开股东会并决议：将台州电气更名为浙江利欧电气有限公司。2004年7月5日，温岭市工商行政管理局核准本次变更。

　　3、2004年，利欧电气增资

　　2004年12月23日，利欧电气召开股东会并决议：增加注册资本至26,322,220元，其中温岭中恒投资有限公司出资4,004,300元，折为注册资本2,105,776元；颜土富出资500,500元，折为注册资本263,222元；王珍萍出资500,500元，折为注册资本263,222元；均以货币出资。利欧电气原股东王相荣、张灵正、王壮利放弃优先增资及同比例增资的权利。本次增资由浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会验[2004]第129号”验资报告，验证出资到位。2004年12月21日，温岭市工商行政管理局核准本次变更。

　　4、2005年，利欧电气整体变更为股份有限公司

　　2005年1月21日，利欧电气召开股东会并决议：以利欧电气的原有股东作为发起人，以经浙江天健审计的截至2004年12月31日的账面净资产5,628.00万元按照1:1的比例折合股本5,628.00万股，每股面值1元，利欧电气整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为浙江利欧股份有限公司。浙江天健对上述改制情况进行了验资，并出具了“浙天会验[2005]第5号”《验资报告》。2005年1月28日，经浙江省人民政府“浙政股[2005]5号”《关于同意整体变更设立浙江利欧股份有限公司的批复》批准，浙江利欧电气有限公司变更为浙江利欧股份有限公司。2005年2月1日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　（二）发行人上市之情况

　　2006年6月30日，浙江利欧股份召开股东会并决议：发行人民币普通股不少于1,876万股，不超过2,000万股（每股面值1元），实际发行数额根据中国证券监督管理委员会核准情况确定。2007年4月3日，证监会下发“证监发行字［2007］66号”《关于核准浙江利欧股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准浙江利欧股份公开发行不超过1,900万股人民币普通股。2007年4月27日，深圳证券交易所下发“深证上［2007］50号”《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意浙江利欧股份发行的1,900万人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“利欧股份”，股票代码为002131。浙江天健对浙江利欧股份首次公开发行股票情况进行了验资，并出具了浙天会验[2007]31号《验资报告》。2007年6月27日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　（三）发行人上市后之情况

　　1、2008年，资本公积转增股本

　　经利欧股份2008年3月16日第一届董事会第二十一次会议和2008年4月12日2007年度股东大会审议通过，利欧股份于2008年4月25日实施了2007年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。利欧股份以总股本7,528.00万股为基数，向全体股东每10股送红股2股转增8股并派发现金红利0.5元，实施后，利欧股份总股本增加至15,056.00万股。浙江天健对利欧股份上述股本变化情况进行了验资，并出具了“浙天会验[2008]65号”《验资报告》。2008年8月21日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　2、2010年，资本公积转增股本

　　经利欧股份2010年4月18日第二届董事会第二十一次会议和2010年5月11日2009年度股东大会审议通过，利欧股份于2010年5月24日实施了2009年度资本公积金转增股本方案。利欧股份以总股本15,056.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，实施后利欧股份总股本增至30,112.00万股。浙江天健对利欧股份上述股本变化情况进行了验资，并出具了“天健验[2010]168号”《验资报告》。2010年7月28日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　3、2011年，发行股份购买资产

　　经利欧股份2011年2月16日第二届董事会第二十八次会议和2011年3月11日2011年第一次临时股东大会审议通过，利欧股份向欧亚云等九位自然人股东和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行股份购买其合计持有的长沙天鹅工业泵股份有限公司92.61%的股份，每股面值1元，每股发行价格为14.58元，发行股份的具体份额如下：

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　　2011年12月6日，证监会下发“证监许可[2011]1916号”《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》，核准利欧股份本次发行股份购买资产方案。本次股份发行完成后，利欧股份总股本增至31,964.44万股。浙江天健对利欧股份上述股本变化情况进行了验资，并出具了“天健验[2011]556号”《验资报告》。2012年2月8日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　经利欧股份2013年2月26日第三届董事会第十八次会议和2013年3月15日2013年第一次临时股东大会审议通过，利欧股份将企业名称变更为利欧集团股份有限公司。2013年3月26日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　4、2013年，非公开发行

　　经公司2012年11月20日第三届十七次董事会和2012年12月7日2012年第六次临时股东大会审议通过，公司向王相荣等8名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过55,944,035股，每股面值1元，发行价格为每股人民币7.62元，具体发行份额如下：

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　　2013年8月27日，证监会下发“证监许可[2013]1133号”《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司本次非公开发行方案。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增至37,558.84万股。浙江天健对公司上述股本变化情况进行了验资，并出具了“天健验[2013]395号”《验资报告》。2013年12月30日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　5、2014年，回购注销

　　经公司2014年3月2日第三届董事会第三十一次会议和2014年3月25日2013年度股东大会审议通过，因长沙天鹅未达到承诺业绩，根据《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》和《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，公司以1元回购并注销欧亚云等九位自然人股东和瑞鹅投资限售人民币普通股（A股）合计2,852,397股，具体回购情况如下：

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　　本次股份回购注销完成后，公司总股本减至37,273.60万股。浙江天健对公司上述股本变化情况进行了验资，并出具了“天健验[2014]110号”《验资报告》。2014年6月18日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　6、2014年，发行股份购买资产并募集配套资金（构成重大资产重组）

　　经公司2014年7月1日第四届董事会第二次会议和2014年7月18日2014年第六次临时股东大会审议通过，以支付现金和以每股18.77元的价格（每股面值1元）分别向上海氩氪广告有限公司股东詹嘉等四名自然人和银色琥珀文化传播（北京）有限公司刘阳等四名自然人定向增发人民币普通股6,018,620股、5,194,459股相结合的方式，收购上海氩氪和琥珀传播100.00%的股份；同时，以每股18.77元的价格（每股面值1元）向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行人民币普通股4,275,380股、1,600,000股、1,600,000股募集本次发行股份购买资产的配套资金，具体发行股份情况如下：

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　　2014年11月21日，证监会下发“证监许可[2014]1227号”《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。本次股份发行完成后，利欧股份总股本增至39,142.45万股。浙江天健对公司上述股本变化情况进行了验资，并出具了“天健验[2014]275号”《验资报告》。2015年1月15日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　7、2015年，资本公积转增股本

　　经公司2015年7月27日第四届董事会第十三次会议和2015年8月12日2015年第五次临时股东大会决议审议通过，公司以原有总股本391,424,450股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，公司总股本增至117,427.34万股。浙江天健对公司上述股本变化情况进行了验资，并出具了“天健验[2015]335号”《验资报告》。2015年10月19日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　8、2015年，发行股份购买资产并募集配套资金（构成重大资产重组）

　　经公司2015年6月25日第四届董事会第十二次会议和2015年7月14日2015年第四次临时股东大会审议通过，以支付现金和以每股7.59元的价格（每股面值1元）向江苏万圣伟业网络科技有限公司股东徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、北京微创时代广告有限公司股东刘璐和何若萌发行合计235,731，223股，购买万圣伟业、微创时代100%的股份；同时以每股17.68元的价格（每股面值1元），向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。具体发行股份情况如下：

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　　2015年10月28日，证监会下发“证监许可[2015]2395号”《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。本次股份发行完成后，公司总股本增至150,942.76万股。浙江天健对利欧股份上述股本变化情况进行了验资，并出具了“天健验[2015]485号”《验资报告》。2016年3月10日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　9、2016年，限制性股票

　　经公司2016年6月20日第四届董事会第二十五次会议和2016年7月4日2016年第三次临时股东大会审议通过，公司通过非公开发行方式向陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民5名高级管理人员和秘沙沙等138名核心技术（业务）骨干，共计143位股权激励对象授予限制性人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值1.00元人民币。后续洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根和王超等6名人员因个人原因，分别向公司出具自愿放弃全部获授的股票声明，故最终股权激励计划首次授予对象变更为137名人员，首次授予的限制性股票数量变更为29,934,000股，本次增资每股授予价格为8.49元，每股面值1元。本次股权激励发行完成后，公司总股本增至153,936.16万股。浙江天健对公司上述股本变化情况进行了验资，并出具了“天健验[2016]296号”《验资报告》。

　　10、2016年，发行股份购买资产并募集配套资金

　　经公司2016年1月11日第四届董事会第十八次会议和2016年3月2日2016年第二次临时股东大会审议通过，公司以支付现金和以每股16.17元的价格（每股面值1元）向上海智趣广告有限公司股东迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮和徐晓峰发行合计25,646,257股，购买智趣广告100%的股份；并以每股17.39元的价格（每股面值1元）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。具体发行股份情况如下：

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　　2016年7月1日，证监会下发“证监许可[2016]1466号”《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。本次股份发行完成后，公司总股本增至160,669.85万股。浙江天健对公司上述股本变化情况进行了验资，并出具了“天健验[2016]354号”《验资报告》。2016年11月16日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　11、2017年，回购注销

　　经公司2016年7月4日2016年第三次临时股东大会授权，公司2017年3月30日第四届董事会第三十六次会议审议通过，公司拟回购注销限制性股票合计451.985万股。2017年5月18日，浙江天健对本次股票回购事项进行了验资，并出具了“天健验[2017]159号”《验资报告》。2017年8月21日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　12、2017年，资本公积转增股本

　　经公司2017年3月30日第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日2016年度股东大会审议通过，公司拟以2016年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增25股，本次转增完成后公司总股本为560,762.54万股。2017年7月11日，浙江天健对本次资本公积转增股本事项进行了验资，并出具了“天健验[2017]264号”《验资报告》。2017年9月20日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　13、2018年，第一次回购注销

　　经公司2017年8月30日第四届董事会第四十次会议及2017年9月15日2017年第二次临时股东大会审议通过，上海智趣广告有限公司因2016年业绩承诺未达标，公司以1.00元定向回购徐佳亮持有的公司12,716,841股、徐晓峰持有的5,450,074股股票。2017年11月8日，浙江天健对本次股票回购事项进行了验资，并出具了“天健验[2017]447号”《验资报告》。2018年1月15日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　14、2018年，第二次回购注销

　　经公司2016年7月4日2016年第三次临时股东大会授权，公司2017年10月27日第四届董事会第四十二次会议审议通过，公司第一期限制性股票激励计划原激励对象甘少花、沈凝、郭华、李晓芳和周珈瑶因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计159.46万股。2017年12月29日，浙江天健对本次股票回购事项进行了验资，并出具了“天健验[2017]580号”《验资报告》。2018年3月26日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。

　　三、发行人主要经营情况

　　（一）公司主营业务

　　公司主营业务包括机械制造和互联网服务。

　　公司机械制造业务主要为微型小型水泵、工业泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售。公司机械制造业务生产多个品类的产品，形成了独特的协同优势，产品制造能力在行业内处于领先地位。

　　公司互联网服务业务主要包括数字营销服务（主要指营销策略和创意及社会化营销等）、数字媒介代理服务、流量整合业务、精准营销业务等，公司数字营销业务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条。目前，公司已成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的数字营销集团，成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。

　　（二）公司在行业中的竞争地位

　　1、机械制造业务

　　公司是我国泵行业重要生产销售企业之一，根据泵行业179家会员企业2015年上报的资料统计情况，公司在行业内处于领先地位。2015年度，公司实现工业总产值161,727万元，占泵行业179家会员总产值的3.21%，排名第五；公司实现主营业务收入141,038万元，占泵行业179家会员主营业务收入的2.94%，排名第七；公司实现出口交货值118,060万元，占泵行业179家会员出口交货值的22.58%，排名第一。

　　2、互联网服务业务

　　我国数字营销行业竞争较为充分，营业企业有数千家，大多数企业规模不大。根据《互联网周刊》公布的《2017年度数字营销公司排行榜》，公司综合评分排名第3位。

　　（三）发行人的竞争优势

　　1、机械制造业务

　　（1）协同优势

　　公司目前拥有湖南、无锡和大连三大工业泵生产基地，上述地区具备丰富的技术和人才资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。公司从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分工等多方面逐步整合利欧股份与三大工业泵生产基地的生产资源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长和协同效应。

　　（2）制造能力优势

　　公司的产品制造能力在微型小型水泵行业内处于领先地位，具体体现为以下三个方面：

　　①核心部件自制能力强

　　电机是影响微型小型水泵整机产品质量和性能的最重要因素，公司微型小型水泵所用的电机全部自制。此外，公司还自行生产和加工其它重要的零部件。目前，公司产品的零部件自制率约80%，在行业内处于较高水平。相比同行业中很多厂商外购主要零部件进行组装的简单生产方式，公司的生产模式更能保证产品质量的高性能和稳定性，集中体现了公司的整体技术水平，赢得了国际大客户的肯定和信赖，体现了公司区别于组装型企业的差异化市场定位。另一方面，自制核心部件有利于公司降低产品生产成本，获取较高的利润率。

　　②生产装备水平高

　　公司的生产装备水平在微型小型水泵行业处于领先地位。公司购置了大量生产设备，包括进口高速冲床、兰化炉、注塑机、数控车床、自动绕线嵌线机、自动喷漆流水线以及先进装配流水线等。这些先进的生产设备除了用于产品装配，也用于制造、加工产品的重要配件。先进生产设备的大量使用提高了产品生产的机械化、自动化水平，大大提高了生产效率和产品质量的稳定性。

　　③产品品种丰富

　　与行业内大部分企业只集中生产几个产品品种不同，公司拥有丰富的产品线，使得公司产品产量大幅增加。生产规模的扩大推动了采购规模扩大，批量生产和批量采购使公司获得了显著的规模经济优势。同时，生产规模的扩大使公司接纳大订单的能力大大增长，公司大客户数量持续增加，客户质量不断提升。

　　（3）国际营销能力强

　　公司作为行业内最早开拓国际市场的企业之一，通过不断参加国际知名展会、走访客户、实地考察市场等方式，积累了丰富的国际销售经验和客户资源。

　　目前，公司已在世界各主要销售市场建立了完善的营销网络，已和当地主流销售渠道建立了稳定的合作关系。公司客户中有行业内知名的制造商、当地主要经销商、国际知名连锁超市，也有中小型进口商、零售商、制造商，还有国内主要出口贸易商，销售渠道丰富，客户层次多样，合作稳定。

　　（4）技术创新能力强，具有突出的研发优势

　　公司自设立以来，一直坚持技术领先战略，在技术、研发环节持续投资，致力于形成核心竞争能力，以保持公司的长期竞争优势。

　　公司组建了专业研发团队，负责产品的技术研发、结构设计、外形设计、产品测试和产品认证。经过多年的持续投入，公司已形成了完备的产品开发体系，具备了较强的自主研发能力和工业设计能力，在行业内处于领先地位。

　　2、互联网服务业务

　　（1）多业务协同发展优势

　　公司通过并购重组，整合了多家数字营销领域的优质公司。目前公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的机构。

　　媒介代理业务和精准营销业务经营模式具有相似性，都需要向大型门户网站、搜索引擎等采购广告位。公司可根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；极具竞争力的销售价格将帮助公司积累和开拓更多客户，提高业务量和增加销售收入。

　　另外，集中采购的议价能力和优质、价廉的服务相辅相成、相互促进，将对公司的业务形成良性循环。同时，公司的流量整合业务可以将大量优质的流量资源导入精准营销业务的投放平台，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升精准营销的投放效率；此外，公司可以对流量整合业务的海量、优质流量资源进行数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的精准投放效果。

　　（2）丰富的客户资源优势

　　公司子公司上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告均积累了大量的客户资源。上海漫酷主要为电子商务类客户服务，上海氩氪、琥珀传播主要为服饰、时尚、汽车、快消等领域客户服务，万圣伟业主要为百度、360、淘宝等互联网媒体服务，微创时代主要为电子商务、网络服务类客户服务，智趣广告主要为游戏类客户服务，并不断拓展互联网金融类客户。公司通过对上述数字营销子公司的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

　　（3）优质的媒介资源优势

　　优质的媒介资源是数字营销公司实现良好投放效果的重要保障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。公司拥有庞大的媒体资源库，全面覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，是百度、360、腾讯、神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、2345导航、迅雷、新浪等顶级媒体的战略合作伙伴。

　　（4）人才优势

　　公司拥有一支高素质、专业化的服务团队，团队人员大多具有多年的互联网从业经验，能够敏锐地把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，对各类互联网媒介、互联网技术产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，能够准确把握品牌客户需求。据此，公司能够快速整合跨平台的媒体资源和各类互联网技术应用资源，帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2018年1月31日，公司总股本5,587,863,872股，股本结构如下：

　　■

　　截至2018年1月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　五、发行人实际控制人情况

　　王相荣为公司控股股东、实际控制人。截至本公告书签署日，王相荣持有公司股份总额为849,837,033股，占公司总股本的15.21%；王壮利（王相荣胞弟）持有公司股份总额为671,863,819股，占公司总股本12.02%。二人构成一致行动人关系。

　　王相荣，男，中国国籍，获新加坡永久居留权，1972年2月生，本科学历。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任公司董事长，2009年8月至今兼任公司总经理，现兼任浙江利欧控股集团有限公司董事长、台州新科环保研究所有限公司执行董事、温岭市利恒机械有限公司执行董事、温岭利欧贸易有限公司执行董事、台州利欧矿业投资有限公司执行董事、温岭市广源房地产开发有限公司董事、上海磊利汽车贸易有限公司监事、天台佳合企业管理有限公司董事、浙江商大创业园管理有限公司董事、青创投资管理有限公司董事、浙江大农实业股份有限公司董事、上海智趣广告有限公司董事、利欧（大连）工业泵技术中心有限公司执行董事、上海漫酷广告有限公司董事长、上海氩氪广告有限公司董事长、银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事长、江苏万圣伟业网络科技公司董事长、北京微创时代广告有限公司董事长、利欧集团数字科技有限公司董事长、温岭市利欧小额贷款有限公司董事长、温岭市青商大厦企业管理有限公司监事。

　　王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年7月生，大专学历。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，2005年2月至2011年5月任公司董事、副总经理，2011年5月至今任公司副董事长，现兼任浙江利欧控股集团有限公司董事、温岭利恒担保有限公司董事、台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利欧技术检测服务有限公司监事、温岭利欧贸易有限公司监事、温岭市利恒机械有限公司监事、台州利欧矿业投资有限公司监事、长沙美能电力设备股份有限公司董事、利欧集团湖南泵业有限公司董事长、无锡利欧锡泵制造有限公司董事长、浙江利斯特智慧管网股份有限公司董事长、大连利欧华能泵业有限公司董事长、利欧集团浙江泵业有限公司董事、浙江利欧环境科技有限公司董事长。

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：219,754.75万元（2,197.5475万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售的利欧转债5,819,666张，即581,966,600元，占本次发行总量的26.48%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

　　5、募集资金总额：人民币219,754.75万元。

　　6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售结果：

　　本次发行向原股东优先配售5,819,666张，即581,966,600元，占本次发行总量的26.48%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,452,585张，即1,545,258,500元，占本次发行总量的70.32%；主承销商包销的可转换公司债券数量为703,224张，包销金额为70,322,400元，占本次发行总量的3.20%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、本次发行费用

　　■

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为219,754.75万元，向原股东优先配售5,819,666张，即581,966,600元，占本次发行总量的26.48%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,452,585张，即1,545,258,500元，占本次发行总量的70.32%；主承销商包销的可转换公司债券数量为703,224张，包销金额为70,322,400元，占本次发行总量的3.20%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额2,173,374,477.50元已由保荐机构（主承销商）于2018年3月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2018]78号《验证报告》。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）保荐人（主承销商）

　　■

　　（二）发行人律师

　　■

　　（三）发行人会计师

　　■

　　（四）资信评级机构

　　■

　　（五）评估机构

　　■

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行已经本公司2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过。

　　中国证监会于2018年1月18日出具了《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号），核准利欧股份公开发行面值总额2,197,547,500元的可转换公司债券。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：219,754.75万元

　　4、发行数量：2,197.5475万张

　　5、上市规模：219,754.75万元

　　6、发行价格：100元/张

　　7、募集资金量：本次可转债的募集资金总额为人民币219,754.75万元。

　　8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券的募集资金总额为219,754.75万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　9、募集资金专项存储账户：

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行的可转债总额为人民币219,754.75万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2018年3月22日至2024年3月22日。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2018年3月28日）起满六个月后的第一个交易日（2018年9月28日）起至可转债到期日（2024年3月22日）止。

　　8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格为2.76元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格的向下修正

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮9%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销。

　　本次可转债的发行对象：

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年3月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.3932元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本5,587,863,872股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为21,971,480张，约占本次发行的可转债总额的99.9818%。由于网上优先配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　16、本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额为219,754.75万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。17、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　18、募集资金存放专户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　19、本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

　　联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。

　　四、债券持有人及债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

　　（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债券登记日当日。

　　经会议主席同意，本次债券重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　6、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　②上述公司股东、发行人的关联方。

　　（5）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　第七节发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。

　　联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为73.70亿元，截至2017年9月30日，公司未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为76.75亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。

　　三、公司最近三年及一期债券发行及偿还情况

　　公司最近三年及一期未发行债券，偿付能力较好，具体指标如下：

　　■

　　注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　利息偿还率=实际利息支出/应付利息支出

　　最近三年及一期，公司利息保障倍数较高，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司报告期内与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节偿债措施

　　联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《利欧集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA，本次可转债信用评级为AA，该级别反映了本期债券信用质量较高，信用风险较低。

　　最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　注：财务指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　利息保障倍数=EBIT/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　最近三年及一期期末，公司的流动比率、速动比率、资产负债率基本保持稳定。报告期内，公司利息保障倍数分别为10.18倍、9.70倍、23.59倍和11.23倍，利息保障倍数较高，能够满足支付利息和偿还债务的需要。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司未来可以取得足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。

　　总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，能够保证偿付本期可转债本息的资金需求。

　　第九节财务会计资料

　　一、财务报告及审计情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审（2015）688号、天健审（2016）3588号标准无保留意见的审计报告和天健审（2017）7886号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司2017年前三季度财务报表未经审计。

　　根据中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书（〔2017〕51号），并经发行人2017年8月30日第四届第四十次董事会决定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对经发行人管理层于2017年3月30日批准报出的2016年度财务报表及出具的天健审（2017）2158号标准无保留意见的审计报告进行追溯调整，并重新出具了天健审（2017）7886号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会、天健会计师事务所（特殊普通合伙）均对该强调事项段涉及事项出具了专项说明，认为强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，涉及事项对公司2016年度财务状况和经营成果无重大影响。

　　二、最近三年及一期主要财务数据

　　（一）简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注：主要财务指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　每股净现金流量=净现金流量/股本

　　（二）每股收益和净资产收益率

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（三）公司最近三年及一期的非经常性损益明细表

　　单位：元

　　■

　　四、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加219,754.75万元，总股本增加约79,621.29万股。

　　六、未来一期业绩预告

　　（一）公司2017年经营业绩预计情况

　　公司于2018年2月28日公告了《2017年度业绩快报》，公司2017年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据以合并报表数据填列，2017年财务数据未经会计师事务所审计。

　　（二）公司2017年业绩变动情况

　　2017年度，公司实现营业收入1,052,922.80万元，同比增长44.46%，主要系公司数字营销板块业务规模扩大，销售收入增加所致；实现营业利润45,280.30万元，同比下降30.61%，实现归属于上市公司股东的净利润42,344.29万元，同比下降24.73%，主要原因为：（1）公司数字营销板块：部分子公司经营业绩未达预期，对其投资形成的商誉拟计提减值；（2）公司制造业板块：原材料价格上涨，产品毛利率下降，主营业务利润减少。

　　第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

　　注册地址：济南市市中区经七路86号

　　法定代表人：李玮

　　保荐代表人：于新华、林宏金

　　项目协办人：王震

　　项目组成员：马青波、倪婕、王如现、刘梦杰、邓淼清、白春慧

　　电话：021-20315058

　　传真：021-20315096

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：利欧股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐利欧股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　利欧集团股份有限公司

　　中泰证券股份有限公司

　　年   月   日