中信建投A+H落地:黄如论坐享盛宴 六年已变现7.48亿

　　中信建投A+H落地 黄如论坐享盛宴

　　罗辑

　　托生于华夏证券的中信建投（06066.HK）A股IPO日前过会，资本市场即将迎来第11家A+H券商。

　　由于其特殊的“出身”和“成长经历”，在“中信”品牌和人才团队的推动下，中信建投精品投行战略在市场中斩获了良好口碑，但中信证券控股的事实也成为其A股上市的拦路虎。

　　其后在其冲刺上市而进行的股权架构调整中，一些提前布局的资本，在蛰伏数年后最终获得了丰厚收益。

　　中信证券重组获利71亿

　　虽然在中信建投的招股书中，将“故事的开始”定格在2005年，但资本市场的老人都知道，这家公司的成立是国内三家老牌券商之一华夏证券的湮灭和重生。而迄今，华夏证券曾孕育的人才和其浮沉所留下的印记仍镌刻在这家走向二次辉煌的券商身上。

　　根据招股书公司历史沿革的披露，中信建投前身为中信建投证券有限责任公司，由中信证券（600030.SH）和中国建银共同出资设立，其中，中信证券和中国建银持股比例分别为60%和40%。中信建投注册资本27亿元，于2005年11月获批。

　　而招股书之外的情况是，中信建投初生时就已经背上的包袱和机遇，为其日后数度冲击A股IPO设置了障碍。

　　1998年金融危机袭来，华夏证券持续已久的领导层“失和”、在实业上过度投资的战略失误，以及挪用保证金等内控管理问题逐一被揭开。2000年前后监管层下派四人小组进驻华夏证券，希望其在“发展中消化包袱”。但工作小组进驻后与股东方、领导层之间的角力，再遭遇2002年市场景气度骤降，直至2004年这一“包袱”看上去不仅难以消化，且巨额亏损愈来愈重。随后，董事长、总经理离任，相关方拟对华夏证券展开重组，2005年重组方案获批。正在谋求体量扩张的中信证券和惯常重组券商资产的汇金旗下建银投资以6：4的持股比例成立中信建投，后者以受让华夏证券现有的全部证券业务及相关资产为基础，按照综合类证券公司的标准进行经营。中信建投的高管团队由中信证券委派。其中，中信证券原总经理张佑君（中信证券现董事长）、中信证券投行原负责人王常青赴中信建投履新。

　　27亿元的注册资本和华夏证券庞大的证券业务体量，以及中信集团给予的“中信”品牌，让中信建投拥有了不错的起点。但为满足证监会对证券行业“一参一控”的监管要求，出售中信建投股权成为中信证券唯一选择。

　　2010年，中信证券在北京金融资产交易所挂牌转让持有的中信建投股权。其中，北京国有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）摘牌受让中信证券转让的中信建投45%的股权，世纪金源摘牌受让中信证券转让的中信建投8%的股权，并经财政部批准。中国建银则以无偿划转方式向中央汇金转让其所持中信建投40%的股权。

　　在这一笔交易中，北京国管中心支付对价72.9亿元，世纪金源支付对价12.96亿元。也就说，中信证券通过重组华夏证券打造中信建投，五年布局，获利变现部分达到71.55亿元（即53%持股对应作价扣除此前对应入股价），投资回报率达到500%（未计算持股期间的分红派现）。这其中尚未计算其通过重组华夏证券体量快速扩张带来的机构实力增长。

　　黄如论六年已变现7.48亿

　　在上述为解决“一参一控”的股权转让中，世纪金源集团董事局主席黄如论控制的世纪金源所摘得的8%股权也为其带来了丰厚回报。

　　彼时黄如论出手买入兼有巧合和眼光。

　　实际上，在华夏证券中新生的中信建投所承接的业务范围主要包括正常经纪业务、投资银行业务及基金代销业务，其对应有2500个合同制员工，人际关系复杂。与此同时，与中信证券还存在同业竞争。在中信证券提出母公司负责“高端”，中信建投负责“中低端”的战略下，张佑君、王常青等深耕理顺了中信建投的业务，并制定了以投行和财富管理为核心的战略。在“张王”时代，中信建投增长迅猛，同时还有上市预期。

　　2009年，有业内人士曾提及，中信证券为解决“一参一控”提出的方案是将45%的股权转让给北京国管中心，10%持股转让给中小股东，5%转让给中信集团，建银投资将其持股转让给中信集团，如此一来，中信集团和北京国管中心的持股将持平，这样也有助于中信建投满足实控人不变的上市条件。

　　虽然这一方案并未成行，却给了黄如论进入机会。2010年，中信证券将中信建投8%的股权挂牌交易。同年，已经拿下多家金融资产的黄如论正对证券牌照虎视眈眈。世纪金源成立了集团投资部，开展股权投资、证券投资、资产证券化和稳健理财的具体运作。在中信证券挂牌后不到一个月的时间，世纪金源与中信证券达成协议，拿下了8%的股权。虽然实际控制人改变导致中信建投A股IPO不得不延后3年，但业内人士认为中信建投彼时也在酝酿H股上市计划，同时由于净资产收益率高企且增长迅猛，对于不断吸收金融资产的地产大佬黄如论而言正中下怀。

　　2011年，中信建投完成股改，这被认为是其港股IPO的前奏。但其数年未能成行，个中缘由无从知悉。仅有市场人士在接受《中国经营报》采访时猜测，“2012年以来恒生指数处于横盘震荡阶段，体量较大的公司上市都可能会破发。”另一方面，2013年，实际控制人3年不变要求已经达到的中信建投正遭遇A股IPO暂停，以及因此淤积的IPO“堰塞湖”。公开数据显示，截至2012年11月末，IPO待审企业共计809家。

　　在其他券商加速前行的同时，2016年中信建投宣布了港股上市计划并在9月递交了上市申请。在此前夕，黄如论突然卖出了持有的大部分中信建投股权。

　　公开信息显示，2016年世纪金源相继与西藏山南世纪金源投资管理有限公司（以下简称“山南金源”）、上海商言投资中心（有限合伙）（以下简称“上海商言”）签署《股份转让协议》，分别约定将其所持有的3亿股股份（占中信建投总股本的4.92%）转让给山南金源，转让价为12.45亿元；将其所持有的1.5亿余股股份（占公司总股本的2.47%）转让给上海商言，转让价为7亿元。两笔交易，获利7.48亿元左右（7.39%股权对应作价扣除此前对应入股价）。

　　对于接手世纪金源的资方而言，中信建投A股成功上市后，其将获得进一步收益。其中，山南金源由黄涛、黄世荧间接持有，黄如论与二人为父子关系。而上海商言背后的股东方有中民投、上海地产大腕金惠明、贵州铁路、人保集团、三峡资本、金洲慈航（000587.SZ）等资本方。以其持股对应的H股股价而言，山南金源持有市值20.22亿港元，上海商言持有市值为10.11亿港元。而并没有完全退出的中信证券以及世纪金源也将获得对应的回报。

　　记者注意到，值其A股IPO待场的关键时刻，中信建投却低调换帅。

　　曾经历过华夏证券重组、中信建投新生的中信建投董事长王常青被提名为第二届董事会执行董事候选人。而来自华夏证券的老人，曾在2005年留任中信建投高管并在2012年回归担任执行董事、总经理的齐亮未被提名。取而代之的是李格平，他曾任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部、保险机构管理部主任。若上述方案在股东大会通过，齐亮的离开标志着中信建投管理层中最后一个华夏证券老将谢幕。这家脱胎于华夏证券的第一梯队券商，又将迎来何种发展？截至记者发稿，中信建投尚未回复，本报记者将持续关注。

责任编辑：关海丰