55条即将成为股改圣经 五处修改降低改革成本

　　见习记者 吴君强

　　中国证监会起草的《上市公司股权分置改革管理办法（征求意见稿）》（下称《55条》），26日通过证监会网站发布，向社会征求意见。

　　与23日五部门发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》相比，《55条》更具操 作性，对改革中的操作程序、“特殊”公司的股改办法、股改中违规行为的惩罚措施等问题，《55条》均给出了进一步明确的“说法”。

　　五处修改降低改革成本

　　《征求意见稿》基本沿用了股改试点期间的操作程序，在保持试点基本制度安排连续性的前提下，对程序规范和政策导向做了适当调整、充实和完善，其中五处做修改。

　　首先，试点期间采用的“非流通股股东一致同意”，改为“单独或合并持有公司2／3以上非流通股份的股东”。

　　与此配套，《55条》为对存在异议的非流通股东提供了退出机制：改革中“表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份”，“可以按照公平价格进行收购、回购”。

　　其次，合议制度也进行了修改，《管理办法》将试点中采用的“临时股东大会”制度，进一步明确为A股市场相关股东会议。

　　改革的周期也由“自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见”，改为“自相关股东会议通知发布之日起开始进行”，时间缩短了30天左右。

　　《55条》还有修改的两处是：改革方案协商结果公布、公司股票复牌后，不得再次修改改革方案；保留股东沟通协商期间和自相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止两个时段的停牌安排。业内人士分析，五处的修改，意在降低股改的难度，加快改革速度，减低改革成本。

　　“特殊”公司吃下定心丸

　　《55条》称，将试点中采用的“临时股东大会”制度，进一步明确为A股市场相关股东会议。对于A＋H、A＋B类的上市公司而言，该规定就从操作层面进一步明确了A股含权的概念。

　　对于A股上市公司持有另一家A股市场上市公司非流通股的情况，《55条》明确，该部分股份上市交易和执行对价安排的决策程序，须符合该公司章程和证券交易所有关公司资产处置的规定。

　　对绩差上市公司，《55条》明确，股权分置改革与公司资产重大重组结合的，重组方以向公司置入优质资产、代公司偿还债务、代原股东偿还占用公司资金等能够改善公司盈利能力或者财务状况的方式，平衡流通股股东和非流通股股东之间利益的，其资产重组方案的通过和审核程序，执行中国证监会的相关规定。被立案调查的上市公司，《55条》规定，应当表明不存在构成影响进行股权分置改革的风险，或者有关风险已消除。

　　惩罚大棒同时亮出

　　《55条》规定对于非流通股股东、保荐机构、律师事务所、机构投资者的违规行为分别提出了明确的惩罚措施。

　　对在改革方案中做出承诺，但未能切实兑现承诺或者遵守约定的股东，《55条》规定，除了证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会在三年内不接受该股东及其重要关联方作为发起人的公司首次公开发行股票申请。

　　55条》规定，保荐机构及其保荐代表人为股权分置改革提交的相关文件中存在虚假记载、误导性陈述等情节严重行为，中国证监会将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除。

　　此外，公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、

资产管理公司，利用不正当手段干扰其他投资者正常决策，操纵相关股东会议表决结果，或者进行不正当利益交换的，情节严重的，其主要责任人员都将被认定为市场禁入者，一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。