国企改制不能放弃控制权

　　“一些跨国公司的目标是必须控股、必须是行业龙头企业、未来预期年收益率必须高于15%，这三条目前正在成为一些跨国公司在中国并购活动的基本要求。如果听凭发展，将十分危险。”在2006年3月4日召开的政协经济组联席会上，国家统计局原局长李德水的一席发言，震惊四座。

　　作为老工业基地的东北地区，由于大量国有企业面临改制，在此过程中，蜂拥而至的外国投资者正使原有的鼓励引资政策面临产业安全的质疑。

　　2003年10月，中共中央、国务院下发了《关于振兴东北地区等老工业基地的若干意见》，标志着振兴东北地区老工业基地的战略正式实施。

　　然而，东北传统产业比重大，国有企业多，历史包袱重，资产质量差，负债率高，技术更新改造难度大等现实问题给东北振兴提出了很大的难题。正是在此背景下，国家提出了大力支持东北老工业基地扩大开放、招商引资的诸多政策。

　　“可以说，国家对振兴东北所提出的招商引资战略，为今天的东北繁荣做出了巨大贡献。”

　　部分外资引进质量遭质疑

　　作为一个经济学家，桑百川本人对东北区域经济发展有着多年的跟踪研究。在跨国公司对我国企业并购越来越多的情况下，作为专业研究人员，他本人也有着比常人更多的担心。

　　他说，我国一些装备制造业企业在与外资重组时，常常是空有良好的愿望，却缺乏长远的战略设计和有效的谈判线路设计，由于担心优质子公司被总公司其他劣质企业拖垮，便急于重组资产，饥不择食，造成的结果往往是优质资产被跨国公司并购，劣质资产、债务、冗员包袱等却留给了中方的母公司。而在将优质资产与跨国公司合资时，又轻易放弃合资企业的控股权，导致中方母公司未来的发展之路越来越艰难，失去了原有的技术、品牌和市场，未来企业的技术路线和技术研发都取决于跨国公司的战略安排。

　　这样的例子在过去几年比比皆是。

　　1994年4月，大连电机厂与电机经销商新加坡的威斯特电机公司(Western Electric)合资组建威斯特(大连)电机有限公司，大连电机厂的主营业务和优质资产注入了合资企业，辅业和劣质资产、债务、二线职工留给了大连电机厂。2004年4月，威斯特公司进一步并购了大连电机厂持有的中方全部股份。

　　1997年5月，佳木斯联合收割机厂与赫赫有名的联合收割机制造公司约翰·迪尔签订合资协议，佳木斯联合收割机厂的优质资产折合40%的股份并入合资企业，约翰·迪尔取得60%的控股权，2004年，中方转让持有的40%股份，外方实现了独资化愿望。

　　1998年12月，大连第二电机厂与英国伯顿电机集团合资组建了大连伯顿电机有限公司，大连第二电机厂的优质资产注入合资企业，自己保留下了冗员、债务和劣质资产。2001年，外方收购了中方持有的合资企业33%的股份，完成了独资化。

　　2003年，沈阳凿岩机械公司与世界最大的凿岩机械制造商瑞典的阿特拉斯公司签署合资协议，企业一分为三。从此，沈阳凿岩机械公司变成了空壳，失去了技术、品牌、市场。

　　2005年，西门子并购辽宁锦西化工机械集团公司透平机械厂，组建了中外合资企业，西门子和锦西化机分别占70%和30%的股份，锦西化机的透平机械核心技术被束之高阁，中方品牌被抛弃，中方失去了对合资公司的控制权。

　　国企控制权不能丧失

　　桑百川称，在上述案例中，这些跨国公司无一不是选择了中国行业内的骨干企业的优质资产进行部分并购，而把劣质资产留给了中方母公司。而从并购的具体过程看，他们往往先选择建立中外合资企业，进而外方控股，最后通过外资并购，转为外商独资企业。“这说明外资在进入某个企业之前，是有明确目的。”

　　他进一步指出，从并购趋势看，到目前为止，跨国公司所并购的国内装备工业骨干企业，尚未构成对中国整个装备制造业的关键行业、主要领域的威胁，跨国公司也未能够实现整体的战略性、系统化的并购，目前的案例只是某一跨国公司对某一骨干企业的并购，是分地区、分企业、有选择的各个击破式的并购。但是，应该注意到，跨国公司正在朝着系统化、高规格的战略并购方向发展，如美国卡特彼勒并购山工机械后，谋求并购厦工、潍柴动力等国内工程机械行业的骨干企业，就反映出这样的趋势。所以，中国必须从产业安全的角度来对待外资并购。

　　“机械行业是国民经济的支柱产业，我们内资应该在这个领域中占有重要地位，在引进战略投资者的过程中，如果能够保持这个企业的控制权的话，就一定要争取这个企业的控制权。因为外资进入时有清晰的并购战略。”桑百川说。

　　不久前，国内最大的机床企业沈阳机床对外发出战略引资的宣言，称中方将控股51%，其它49%股权则由外资和国内其它合作者竞标。桑百川说，像沈阳机床这样引进多家战略合作者，在一定程度上可以促进公平竞争，防止国有资产流失，但即便这样也仍然存在风险。

　　桑百川认为，股权控制只是企业控制股权的一种方式，因为即使我们掌握了企业多数股权，也不一定能控制这个企业的决策权，合资中原有企业总经理、总裁等这些高管位置的设置也很重要，如果只有控股权而重要的职位都已经让出去了，也不能说中方拥有控制权。所以中方应按照相应的股权保持合理地位。再一个就是决策的方式，比如说，如果在公司的章程里规定2/3以上的票数才能通过表决权，在这种情况下，如果中方董事占多数，但他们并不能掌握2/3决策权，那么如果外方不同意，你仍然不能通过，所以治理结构的安排，治理程序的设置很重要。

　　“除此之外技术控制也很重要”，桑百川说，中外方相比，我们在技术上处于劣势地位，在技术的主导下，也会使企业的战略发生一些变化，对企业的控制权发生影响，所以我们还应该在引进外资过程中，尽量维护中国原有的研发体系、品牌、技术，在不断发展过程中，维持原企业产品的市场占有率，同时对原有技术进行更新改造才能双赢。

　　“没有开放的思路，靠内生的力量振兴东北经济速度一定会慢，但引进外资也不一定能成功，关键一点是引进外资时要保持自主权。”桑百川说。

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