星石投资杨玲:关键环节统一监管 防范私募业务套利

　　星石投资杨玲：关键环节统一监管 防范私募业务监管套利

　　事件：7月20日，中国证监会就《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》公开征求意见。

　　星石投资首席执行官杨玲点评：

　　两份行政规章的适用范围都是对所有证券期货经营机构的私募资管业务，在募资、投资等多个关键环节设定了统一的规范和标准，是资管新规的有力衔接，将防止监管套利行为，进一步规范资产管理业务的发展。

　　点评《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》

　　1． 业绩报酬首次规定提取频率和范围上限，行业进一步规范。

　　在《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）中，值得关注的是业绩报酬部分，做了更详细的规定，要求“提取频率不得超过每季度一次，提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的 60%”。这是首次对私募资管产品规定了提取频率和提取范围的上限，意味着该业务的进一步规范。此前，基金公司及其子公司专户、券商资管、期货公司资管等在内的私募产品业绩报酬计提方式尚无明确规范。仅资管新规中要求委外业务中，受托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬，业绩报酬计入管理费。当前，私募计提方式有开放日提取、赎回日提取等，但一般都是净值达到高水位（超过原来最高净值）时才提取，频率有半个月一次、一个月一次、一季度一次等，大部分是按月计提。计提频率不同管理人所提取的业绩报酬也不同。计频频率过高，会导致基金管理人过于追求短期利益。此次新规要求计提频率不得超过一个季度一次，是鼓励基金管理人追求长期投资，保护了投资者的利益。

　　2． 首次明确私募产品仓位下限的考察期为时间段而非时间点，体现了政策的灵活性

　　此前，资管新规要求权益类、固定收益类、商品及金融衍生品类产品投资对应类别资产的比例不能低于80%，混合类产品投资于任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。

　　此次，征求意见稿对此进行了进一步细化，规定“固定收益类、权益类资产管理计划存续期间，为规避特定风险并经全体投资者同意的，投资于对应类别资产的比例可以低于计划总资产 80%，但不得持续6个月低于计划总资产的80%”。这意味着，政策允许在某类资产不适合保持高仓位之时，相关私募产品仓位可以低于80%的下限，此举保持了私募在投资上的灵活性，为实操中遇到极端市场情况（不适合高仓位运作）降低仓位提供法律依据。化解了此前业内担忧，体现了政策的灵活性，保护了投资人的利益。

　　除此之外，征求意见稿首次明确了私募集合资管计划的建仓期为6个月，这些细则性的规定将进一步推动资管新规的落地执行。

　　3． 证券期货经营机构的私募产品初始募集规模统一，将推动私募业务蓬勃发展

　　征求意见稿规定，证券期货经营机构的私募产品初始募集规模不得低于1000万元，此前基金子公司、公募基金专户、券商、期货公司等机构的私募资管计划在成立门槛上的要求或高或低，高至3000万元，低至200万元，此次政策统一，将有力推动私募事业的蓬勃发展。

　　点评《证券期货经营机构私募资产管理业务办法（征求意见稿）》

　　1． 对现有法规体系的呼应和完善

　　从2016年版的十六条增加到2018年版本的八十五条，《证券期货经营机构私募资产管理业务办法（征求意见稿）》作为一份行政规章的内容已经大大丰富，是对近两年法规体系的呼应和完善。

　　其中相当部分来自于对资管新规这一行政法规的承接，也有相当部分是把原来行业自律规则中的条款上升到行政规章的地步，提高了其效力。比如第六十八条，规定从业人员不得以挂靠、包干的形式从事私募资产管理业务，就是中国基金业协会在2016年明确表示过、也在协会的现行的备案要求中有所体现，但并未在任何上层行政规章或法律中有所体现。

　　也有相当部分条款对资管新规进行了细化，甚至更为严格。例如资管新规要求私募产品的信息披露方式由合同约定，2016年版的《私募投资基金信息披露管理办法》也是要求每个季度结束后10个工作日内披露净值，但是在本规章中，要求“投资标准化资产的资管计划每周披露一次，非标的每季度披露一次”，意味着行业进一步走向规范。由于非标资产的估值定价难度较大，高频度披露净值有难度，允许其每季度披露一次，不再“一刀切”的做法体现了监管的灵活性。

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责任编辑：石秀珍 SF183