债券持有人的权利（七）：可交换公司债券

　　小费阿姨：小钟老师，我又来了。

　　小钟老师：欢迎欢迎，有什么问题可以随时过来。

　　小费阿姨：就是您之前介绍了几次可转换公司债券的相关知识，我回去自己看相关法律法规的时候，又碰到了一个可交换公司债券，是不是和可转债差不多的？

　　小钟老师：可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换为该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

　　小费阿姨：也可以换为股票？

　　小钟老师：对的。可交换公司债券和可转换公司债券都是债券，都具有债性和股性，都是属于股债结合型产品。

　　小费阿姨：但可交换公司债券的发行人是上市公司的股东，而不是该上市公司？

　　小钟老师：对的。这也是二者最大的不同。

　　小费阿姨：是不是如果换成了上市公司的股票，产生的影响也不一样？

　　小钟老师：没错，您一下就看到关键点了。从二者的定义就能看出来，二者所换股份的来源不同，可交换债券所换股份来源于发行人持有的该上市公司的股份，而可转换公司债券所换股份来源于发行人未来发行的新股。因此对标的公司总股票和盈利指标的影响也不同。可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；而可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。

　　小费阿姨：哪些股东可以发行可交换公司债券呢？应该不是随便的都可以吧？

　　小钟老师：根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。

　　可交换公司债券的发行是需要满足一定的条件的：（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；（四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

　　小费阿姨：这么说，发行的条件还是很严格的。

　　小钟老师：对的，这也是为了要保护投资者的合法权益和维护市场的稳定。作为投资者，可以在成为适格投资者的前提下，审慎评估自身的风险承受能力，做理性的投资者。

　　小费阿姨：是的，不能觉得既有债性，又有股性，还带一定的期权性质，头脑一发热，就在什么都还没有搞明白的时候进场购买可交换债券。

　　小钟老师：万一出现了什么损失，在经营机构已经严格履行了适当性义务及一切合法合规操作的情况下，吃亏的可是自己呢。

　　小费阿姨：小钟老师提醒的没错。我还想了解一下，作为可交换债券，其期限、价格有什么特别的吗？

　　小钟老师：交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

　　小费阿姨：那我可以通过哪些文件来了解市场上的可交换债券呢？

　　小钟老师：最重要的文件之一是募集说明书。在募集说明书中，可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券；还可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

　　小费阿姨：看来募集说明书作为基础性文件，真的要好好看一看的。

　　小钟老师：对的，作为投资者还可以多多了解相关的法律法规，如《证券法》《公司法》，还有《公司债券发行与交易管理办法》等。关于债券受托管理和债券持有人权益保护事项，投资者还可以参阅《公司债券发行与交易管理办法》第四章，熟悉相关的法律法规。

责任编辑：何凯玲