上海银行董事长金煜：城商行公司治理建设思考

　　来源： IMI财经观察

　　全国金融工作会议明确提出要“深化金融改革，完善公司法人治理结构”。IMI学术委员、上海银行董事长金煜认为，公司治理中存在的许多缺陷是导致危机的根源之一。城商行公司治理的重点应处理好党建和公司治理关系、股权集中和分散的关系，股东风险隔离和战略合作的关系，处理好“三层一会”的关系，软件与硬件的关系。当前，我国发展进入新阶段，治理主体多元化，新时代下面临监管新要求，转型发展也进入由高速增长转向高质量发展的新阶段。在此背景下，完善城商行公司治理需要系统性推进，一是多方联动，二是监管协同，三是发挥城商行主体作用，持续提高公司治理的有效性。

　　以下是文章原文：

　　全国金融工作会议明确提出要“深化金融改革，完善公司法人治理结构”。从最近一次金融危机的教训来看，战略短视、风险漏洞、制衡失效等公司治理缺陷是危机的根源之一。2008年国际金融危机过后，加强公司治理建设成为各国监管机构和金融企业的共同选择。本文结合上海银行的实践就城商行公司治理建设的重点、面临的形势以及政策建议提出几点思考。

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　　城商行公司治理的重点是处理好几方面的关系

　　处理好党建与公司治理的关系，将党的核心作用与公司治理有效融合

　　将党的领导融入公司治理，是建设新时代中国特色公司治理机制的重大创新，是银行业落实“党对一切工作的领导”的重要体现，也是中国特色公司治理机制作用发挥的关键。城商行应结合自身特点，从制度、程序和体制三方面实现党建与公司治理的有机融合。作为市属地方金融企业，上海银行充分发挥国企党建优势，将党的领导贯穿于公司治理和经营管理之中。

　　从制度入手，将党建工作总体要求写入章程，确立党委在公司治理中的法定地位，使党委把方向、管大局、保落实的作用组织化、制度化、具体化。成立工作组，与持股200万股以上的法人股东逐一沟通章程修订，获得内外资股东的一致认可，修订公司章程的提案通过率达到99.97%。

　　以程序保障，将党委会作为董事会、经营层决策重大问题的前置程序；完善党委议事规则和“三重一大”事项决策机制，建立决策前研究论证，决策后执行反馈、督查评估、责任追究的闭环工作机制，确保党组织意图在全行重大决策中得到充分体现。

　　由体制落地，实行党委班子成员与董事会、监事会成员间“双向进入、交叉任职”的领导体制。三名总行党委班子成员进入第四届董事会、一人进入第四届监事会，为党组织在公司治理运行中发挥领导作用提供体制保障。

　　处理好股权集中与分散的关系，努力构建健康良好的股权结构

　　股权问题是公司治理问题产生的根源，健康良好的股权结构是公司治理有效运行的基础。理论研究和现实结果显示，股权结构没有整齐划一的标准，关键在于根据不同的内外部治理环境，选择合适的股权结构。

　　相对分散、有一定数量稳定的大股东的股权结构，既有利于防止股权过于集中可能出现的股东干预，也有利于防止股权过于分散可能产生的股东缺位和效率低下，是当前城商行相对较好的选择。近年来，上海银行形成了第一大股东持股15%左右，第二、三、四大股东持股均在5%左右，前十大股东持股比例稳定在50%左右的股权结构。2016年11月登陆A股市场后，进一步形成了中央和地方国有资本、外资、民营资本、社会公众资本等混合所有的股权结构，结构多元并保持相对稳定，各类资本相互融合、形成良性互动。这为上海银行近年来有效补充资本，顺利推进“精品银行”战略，实现良好的发展提供了制度保证。

　　处理好股东风险隔离与战略合作的关系，实现股东与银行的相互促进、共同发展

　　股东与银行间的关系是公司治理中最关键的一对关系，也是中小银行公司治理的难点。处理得好，形成协同，能助推银行发展；处理不好，造成掣肘，往往影响银行发展。比较好的状态是，两者在战略和文化认同基础上形成良性互动。

　　作为国内最早引入战略投资者的城商行，上海银行自1999年引入IFC、汇丰银行开始，积极探索战略投资者选择标准和战略合作关系的构建，形成了战略认同、文化相融、优势互补的基本理念。在此基础上，于2014年引入西班牙桑坦德银行入股。截至目前，双方已在战略转型、跨境金融等方面开展了深入合作。特别是，桑坦德银行将自身在利率市场化过程中的战略转型经验，以及正在推进的数字化转型做法，以咨询项目形式进行分享，对上海银行提升经营管理能力起到促进作用。同时，双方通过共同搭建国际业务平台（International Desk），形成了面向“一带一路”项目和走出去企业的跨境金融服务模式。

　　处理好“三会一层”的关系，打造各司其职、有效运作的治理机制

　　“三会一层”是公司治理的核心，处理好四者间的关系是公司治理有效运行的前提。四者间既不能缺位也不能越位，要有效补位。做到这一点，不仅要落实各项监管要求，建立相应的治理架构、制度体系，而且要围绕银行战略方向在各自职责边界内找到工作抓手、形成协同。

　　上海银行以引入境外战略投资者为契机，比较早地借鉴国际经验建立健全公司治理架构，引入国际审计准则、独立董事和外部监事制度，建立了相应的议事规则和董监事知情权保障机制。在实现“形似”的基础上，围绕战略决策、实施，重点探索董监事会履职切入点和工作方式，努力实现“神似”。例如，在新一轮三年规划制定过程中，董事会改变传统开会审议的做法，全程参与到编制过程中，前期酝酿阶段，独立董事对规划编制小组开展经济金融形势、银行业发展、科技金融等专题培训交流；中期讨论阶段，以董事会战略委员会为平台开展专家论证，切实发挥董事会的战略引领作用；规划实施阶段，建立评估机制，实现过程把控。监事会重点建立专题调研机制，常态化开展调研，强化对银行转型发展重点领域的监督。先后开展了同业业务、理财业务、零售消

　　费贷业务的专题调研，就新型业务的风险内控、客户资信与反欺诈审核、核算系统建设等向管理层出具了意见，对推动战略实施起到了促进作用。

　　处理好软件与硬件的关系，通过企业文化推动公司治理“形神兼至”

　　金融危机的教训说明，如果公司治理不融合文化的因素，不能有效体现健康的企业文化，公司的顶层治理就是摆设；企业文化如果不能有效体现在公司治理中，企业文化管理也无从谈起。因此，城商行在加强组织架构等公司治理硬件建设的同时，更要加强企业文化软件建设，两方面齐头并进。

　　近年来，聚焦“精品银行”战略实施，上海银行确立了以“成为卓越的精品银行”为企业愿景、以“精诚至上、信义立行”为核心价值观的企业文化体系。通过企业使命和愿景，凝聚各方利益群体的共同奋斗目标和价值诉求，统一各公司治理主体的治理行为，努力形成协同，提高公司治理运行效率。通过将企业文化专题研讨纳入党委中心组学习、开展服务中心工作实践活动、推进企业形象建设等深植活动，实现党建、企业文化、公司治理、经营管理的有效融合。在这一过程中形成的“目标导向、责任落实、机制配套、过程管理”的工作方法得到广泛运用，成为支撑战略实施，提升专业化经营能力和精细化管理水平的重要方法论工具。

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　　城商行公司治理建设面临的新形势

　　当前，中国特色社会主义进入新时代，我国进入发展的新阶段，商业银行也从高速发展转向高质量发展，监管体系改革深入推进，银保监会对中小银行公司治理建设提出新要求，城商行需要充分把握公司治理建设面临的新形势。

　　治理主体多元化的新特点

　　传统公司治理理论较多关注股东和内部治理主体，2008年国际金融危机后，全球公司治理更加强调多元化的治理要求，更加注重全流程消费者权益保护以及社会责任承担体系建设，将消费者权益、社会责任纳入公司治理体系。近年来，城商行虽然已经按照监管要求建立了消费者权益保护和社会责任体系，积极履行社会责任，加强消费者权益保护，但群体内部分化较大，总体上在组织架构设置层级、专职人员配置及履职能力方面仍存在不足，消费者权益保护和社会责任工作与公司治理仍有待融合。

　　新时代下的监管新要求

　　贯彻落实党的十九大和第五次全国金融工作会议精神，金融监管体系进行调整的同时，人民银行、银保监会先后出台了一系列加强金融监管、治理金融乱象的监管制度。一方面以《商业银行股权管理暂行办法》为代表的公司治理类监管制度，从股东资质、股东行为、信息报告等方面对商业银行公司治理提出了新要求；另一方面落实以资管新规、《商业银行流动性风险管理办法》为代表的业务管理类监管制度，需要商业银行从公司治理层面调整发展战略、明确风险偏好、完善风险管理架构。相对而言，城商行股权结构更为复杂，面临的风险压力和发展压力更大，需要对内部经营管理进行更多调整。

　　转型发展进入新阶段

　　经过二十多年的改革发展，城商行进入转型发展的新阶段。从外部看，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，发展方式、经济结构、增长动力发生重大变化，对金融业发展提出新要求，城商行过去相对粗放的规模驱动型发展模式日渐式微。从内部看，在多种约束因素下，规模、质量、效益之间进行平衡的压力更加突出，实现价值创造要求城商行从外延式增长转向内涵式增长，走专业化、特色化发展道路。新阶段实现高质量发展，关键是从公司治理层面入手，转变发展理念，加强战略管理，构建适应新形势的企业文化和经营管理能力。

　　成为公众公司的新情况

　　近年来，越来越多的城商行通过发行A股（8家）、H股（9家）、新三板挂牌（1家）成为公众公司。公开上市在提升城商行市场影响力、促进经营管理的同时，也使城商行面临公司治理的新情况。一是公开上市后，投资者、社会公众作为公司治理主体的重要性进一步加强，由此带来信息披露管理、投资者关系管理、市值管理等新课题。与之对照，城商行无论是在管理体系、管理能力上，还是在资源配置上，都存在较大差距。尤其是如何将投资者关系管理与日常经营策略管理有机融合，构建完善的市值管理体系方面，还处于探索阶段。二是公开上市后，既要接受银行业监管机构面向商业银行的一般性监管，还要接受证监会面向上市公司的更高标准的监管。如何有效应对这些新情况是对城商行公司治理的考验。

　　完善城商行公司治理需要系统性推进

　　一是多方联动，加强公司治理基础设施建设。城商行公司治理存在的股东管理有缺陷、董事会履职有效性不高等问题，既有内部因素，也与信用环境、人才市场以及中介机构不完善等外部环境有关系。建议银行业监管机构协调相关部门加强联动，完善公司治理各项基础设施。针对股东管理信息来源缺乏、身份难以有效识别等问题，协调工商等部门建立股东信息查询体系，统一银行股权质押登记要求，为商业银行股权管理提供信息基础。针对董事履职能力不强、独立董事人才缺乏等问题，探索建立独立董事人才库，实行资格认证，规范履职要求，加强监督评估。推动行业协会或第三方机构，建立规范的银行董监事培训体系，提高履职能力。

　　二是监管协同，完善公司治理制度体系。公司治理以法治为基础，各项法律法规尤其是监管制度对于完善公司治理具有重要意义。银保监会成立以来，陆续发布了一系列相关制度，商业银行的公司治理制度体系更加完善。但对照现实情况，仍然存在要求不统一、规定不够细化、体系性不够等情况。建议从商业银行公司治理的内涵出发，完善制度体系的顶层设计，据此对现有制度进行系统性梳理完善。针对股权管理、独立董事履职等重点难点问题，细化现有制度规定，出台相应的操作指引。在《商业银行公司治理指引》的基础上，针对中小银行的特点，制定相应的董事会履职、独立董事履职规范。

　　三是发挥城商行主体作用，持续提高公司治理的有效性。城商行需围绕股权结构、董事会履职、战略管理等重点领域，持续探索适合自身特点的治理模式。做好股权的顶层设计，通过引入战略投资者，持续优化股权结构，努力实现相对分散、有一定数量稳定的大股东，夯实公司治理的股权基础。持续加强党的领导，把党的领导融入公司治理各环节，从制度、流程、机制上确保和提高党组织把方向、管大局、保落实的能力。优化董事会的成员构成，适度提高独立董事占比，充分发挥董事会下设专业委员会的决策参谋作用，重点建立健全董事信息获取机制。着重加强战略管理，切实发挥董事会的战略决策、高管层的战略执行以及监事会的监督作用，构建由研究、决策、分解、实施、评估反馈等环节构成的战略管理闭环体系，切实提高推进战略的能力，实现持续健康发展。

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责任编辑：谢海平