|
尹 龙
现代理财业务是商业银行等金融机构，将客户关系管理、资金管理和投资组合管理等融合在一起形成的综合化、特性化的一种银行服务方式。发展理财业务，是我国商业银行提高经营管理水平和国际竞争力的必然趋势。但是，受金融法律制度、金融管理体制和金融市场发育程度等方面的制约，在国内发展理财业务不可避免地会遇到许多新的问题。妥善地
处理好理财业务发展中的问题，提高商业银行对理财业务风险的管理水平，加强对理财业务的监管，是保证商业银行理财业务健康、有序、规范发展的基础。
理财业务的发展及其特点
理财业务起源于美国，大致经历了三个发展阶段。
20世纪30年代到60年代，是理财业务产生与初步发展的时期。早期的理财业务主要是保险公司为兜售本公司产品采用的一种营销服务手段，主要是代理客户进行投资收益分析、筹划资金安排和代办有关手续等。二战结束以后，欧洲的重建和欧美经济金融的发展，扩大了金融服务和产品的需求，也提高了金融市场的竞争水平，商业银行、投资银行开始引入理财服务并将其逐步发展为一项日常业务。由于受到当时法律制度和市场环境的限制，一直到60年代，理财业务仍主要局限于简单的委托代理活动，商业银行主要是提供咨询顾问服务。
60年代到80年代，银行资产负债管理理论渐趋成熟并成为银行经营管理的主要理论依据，商业银行开始逐步认识到为客户提供多元化服务的可能性和重要性。同时，以管制为特征的金融监管制度阻碍了金融市场的进一步发展，金融创新活动十分活跃。商业银行经营管理方式的转变，加上金融创新提供了多样化的投资方式和投资工具，理财业务开始向“产品化”的方向发展，融合了传统存贷款业务、投资业务和咨询顾问业务的“组合式”理财产品快速发展起来，到80年代末期已成为理财业务发展的主要方式。
90年代以后，金融管制开始松动，各类投资工具和衍生产品市场、场外市场交易规模迅速扩大，进一步拓展了理财产品的投资空间，理财产品的组合方式、投资对象、风险承担和利益分配模式更加多样化，保证收益(保底)、浮动收益、有条件转换收益等各类理财产品都获得了较大的发展。90年代末期，随着美国金融服务现代化法案的颁布，理财业务进一步与信托业务、商业银行的基金管理业务等结合起来。同时，随着商业银行的管理理论从资产负债管理向客户管理的转变，理财业务逐渐成为商业银行增强客户忠诚度、提高银行竞争力、更好地管理客户风险，提高银行风险对冲和管理能力的重要业务方式，也成为商业银行适应市场需要的一项基本服务要求。
可以看出，理财业务的发展实际上是银行服务方式的演进，是针对不同客户进行的银行产品和服务的有机组合，并且随着市场的变化而变化。现代理财业务已经不仅仅是提供某种单一化、模式化的产品，而是根据客户需要和风险偏好将不同的银行业务和产品有机地组合起来，并被加以改造或创新，具有较为明显的个性化和组合化的特征。因此，尽管理财业务发展了几十年，目前还没有形成一个被普遍接受的定义，也没有统一的业务发展与管理模式。但是，与一般银行业务相比，理财业务具有以下特点：
业务对象的特定化。理财业务面向特定目标客户，不具有“标准化”或“大众化”产品特征。所谓“标准化”或“大众化”产品特征，是指不区分客户类型、交易额度、资金规模等因素统一设计的产品(如储蓄存款)。通常，理财产品不向非特定社会公众销售，但也有一些商业银行通过基金的方式进行理财服务，有关基金向社会公众销售但会设置较高的起点金额。
产品设计的组合化。理财业务产品不同于一般银行产品，是根据客户需求和市场环境设计出来的一种“组合型”产品，理财产品中可能包括商业银行的金融工具和交易方式的创新，也可能完全是已有产品和业务的选择性组合，并且会随着市场的变化而变化。
风险管理的综合化。由于理财产品基本上是原有银行业务和产品与银行投资活动的不同组合，商业银行对理财业务的风险管理主要集中在两个方面：一是在事前强调风险揭示，以降低有关法律风险和声誉风险；二是在事中和事后将理财产品所涉及的信用风险、市场风险、操作风险等，纳入构成理财产品组合的相关业务风险管理整体之中。一般不就理财产品制定不同的风险管理策略，采取不同的风险管理标准。
我国商业银行开展理财
业务面临的主要问题
与国外理财业务发展相比，我国商业银行的理财业务起步较晚，20世纪90年代中期才出现外币理财产品，2004年开始发展人民币理财产品。从我国理财业务的发展情况来看，理财业务的演进速度很快，面临的问题也较多。
受我国金融法律制度和管理体制的制约，理财业务的法律风险十分突出，并成为理财业务最主要的潜在风险。
即使在金融管理较严格的年代，欧美等国法律也不禁止商业银行代理买卖金融投资工具和管理投资基金，甚至允许商业银行直接从事信托业务。因此，商业银行理财业务的投资领域比较广泛，面对的主要是市场风险。而我国实行的是严格的分业管理制度和利率管制政策，法律禁止商业银行开展证券、信托业务，同时商业银行实际上不能调整存款利率。同时，由于金融衍生产品和场外市场发育程度很低，商业银行理财资金的投资对象主要是国债、金融债和央行票据，信用等级高，收益率也较稳定(绝大部分属于到期固定利率)。在这种情况下，商业银行面临的信用风险较小，头寸和期限匹配情况下的市场风险也较小，而法律风险和声誉风险较大。如果不能准确界定理财产品的性质，就有可能使理财业务与信托业务、储蓄存款业务的界限不清，使商业银行面临诉讼威胁，并受到有关法律法规的处罚。比如，2004年销售的人民币保证收益(保底)产品和保本浮动收益产品，面向一般社会公众销售且起点金额很低，产品设计和销售方式上与储蓄产品和资金信托计划十分相似。同时，保证收益产品的承诺收益率都高于同期存款利率，有明显的变相突破国家利率管制政策之嫌。
在产品定价和风险对冲方面，部分商业银行缺乏科学的定价机制和必要的风险管理措施。
由于我国理财资金的投资渠道和投资对象基本相同，商业银行的产品设计也基本相同，同质化趋势比较明显。因此，商业银行对相关理财产品的定价无法根据自己的产品特色灵活调整，主要采用的是“跟随策略”，且为了避免其他银行挖走客户，理财产品的回报率呈现上升趋势。另一方面，由于商业银行的理财投资主要是国债、金融债和央行票据，而目前这些金融工具规模有限，一旦主要的商业银行都开始销售理财产品，不可避免地会出现“抢票”现象，并会导致银行间债券市场的价格发生波动。如果理财资金与投资票据在期限、规模和现金流等方面一一对应，市场价格波动不会影响市场收益预期但会影响银行的预期收益；如果出现了期限、规模和现金流等方面的不匹配，可能会直接导致银行损失。面对这种情况，大部分商业银行既缺乏风险对冲手段，也没有建立起较为完善的风险评估、监测和控制体系。
在业务运作方式方面，理财产品的销售、管理、资金运用和会计核算等都缺乏必要的规范。
在产品设计上，商业银行缺乏对潜在目标客户进行科学的分层研究和风险偏好研究，产品设计简单，且起点金额要求低。在产品销售上，采取的主要是大众化的营销方式，但既没有按照标准化、大众化产品销售的要求进行充分的信息披露，也没有按照理财产品的不同风险收益组合进行充分的风险揭示。一些商业银行虽然在合同中设计了风险揭示的条款，但由于对理财产品营销人员缺乏严格的要求和必要的培训，在理财产品的宣传和销售过程中，风险揭示经常被有意或无意忽略。在理财资金的管理上，部分商业银行按照信托业务的模式进行分账管理，但无法实现理财资产的独立性，部分商业银行按照负债业务(储蓄)的模式进行管理，但又未按照有关要求提交准备金和计提风险拨备。在会计核算和税务处理方式上，有的银行直接将征集的资金计入表内科目，有的认为银行不获主要收益属于中间业务计入表外科目，有的则区分本金和收益分别计入表内和表外科目。理财业务的税务处理也很不一致，有免税的，有客户自行纳税的，也有按相应定期存款利率代客户缴税的，等等。
对保证收益理财产品和保本浮动收益理财产品的认识存在差异，客观上对市场的进一步发展产生了影响。
目前对于是否允许商业银行销售保证收益(保底)理财产品和保本理财产品的争议很大。在商业银行内部也存在截然相反的意见。一些银行认为，开办保底保本理财产品的主要原因是迫于同业竞争的压力，这类产品的技术创新非常有限，实际上属于商业银行的简单让利行为，随着竞争加剧，商业银行自身的盈利空间会越来越小甚至实际亏损，因而主张停止此类业务；一些银行则认为，由于客户对理财业务有一个逐步认识的过程，保底保本产品是理财业务发展初期的必经之途，如果禁止这类业务发展，理财业务实际上就被局限为简单的代理活动，市场就难以发展起来，为提高商业银行的国际竞争能力和避免商业银行高端客户的流失，应按照国际惯例，允许商业银行在控制相关风险的条件下销售这类产品。
从我国理财业务发展的实际情况来看，保底、保本的人民币理财产品的确存在一些问题，除上述法律问题、利率政策问题和风险管理问题以外，部分商业银行在销售此类产品时，还明确规定了理财资金和储蓄存款配比，并与理财收益率挂钩，形成了事实上的搭配销售，成为一种变相揽储、变相提高储蓄存款利率的不公平竞争手段。但应当看到，出现上述问题的根本原因，并不是保本、保底理财产品本身特征所致，而是因为理财产品的设计简单、管理不规范和缺乏必要的约束所致。从国外的情况来看，保证收益和保本浮动收益产品不仅在理财业务的发展初期存在，由于客户的风险偏好存在着明显差异，要实现“个性化”服务客观上就要求银行能够提供不同风险收益性质的产品，同时多样化的风险收益产品有利于银行进行风险对冲和风险管理，因而即使在现在，此类产品在国外和香港地区依然是理财产品的重要业务品种之一。所以，如何解决目前人民币个人理财业务保底保本产品的不规范性和发展保证收益(本金)产品的市场需要之间的矛盾，已经成为我国商业银行发展理财业务面临的一个重要问题。
理财业务的监管
目前，我国商业银行的经营管理水平和创新能力还较低，积极发展理财业务符合我国社会经济金融发展的要求，有利于我国商业银行发展高端客户和改善银行客户结构，有助于为金融消费者提供更丰富的投资工具，也有助于提高商业银行的综合竞争能力。从长期来看，理财业务的发展还有利于改善商业银行较为单一的存贷款业务结构，有利于银行业的风险管理和监管。因此，对于理财业务的监管应当按照“规范与发展并重、培育与完善并举”的原则，通过界定性质、分类规范、严格风险揭示、完善内控制度等办法，提高商业银行的风险管理和监管水平。
商业银行开展理财业务应当严格遵守国家法律法规的规定，遵循公平竞争的原则，不能将储蓄业务和资金信托业务混同为理财业务，变相突破分业经营限制和国家利率政策，开展信托活动或者进行变相高息揽储、逃避财务与税收管理等违法违规活动。
商业银行为客户提供的理财产品，应当是基于委托代理关系，由商业银行设计并向特定目标客户销售，由客户承担部分或全部投资风险的组合型银行产品。理财产品销售汇集的资金应当按照合同约定有明确的投资方向，产品的收益率与银行投资收益相联系。商业银行在开展理财业务时，应当准确界定理财业务所包含的各种法律关系，进行严格的法律合规性审查，明确可能会碰到的法律和政策问题，研究制定相应的解决办法，切实防范法律风险。对于突破现有法律、政策规定的理财业务，应由监管部门逐项审批。
应当建立健全较为完善的内控制度体系，对理财产品的设计开发、审查、销售、信息披露、风险提示、业务流程、资金管理运用、账务处理、合同制定与签订、收益分配等方面进行统一规范，完善有关规章制度和工作程序，明确责任机制，严格授权管理。
理财产品的设计开发，应当针对特定的潜在目标客户群，投资理财产品的客户应具有相应的经济实力和风险理解与判断能力。因此，理财产品要有合理的销售起点额，期限设置要科学合理，与投资组合相匹配。
理财产品销售时，应与客户签订各类必要的合同，合同中应包括明确的风险提示内容，同时应建立法律手续完备性检查制度和检查规程。对于理财产品的销售人员，要进行定期的业务培训，制定规范化的业务营销守则。禁止商业银行将一般的储蓄存款产品当作理财产品进行销售，或者将理财产品与储蓄存款进行搭配销售或捆绑销售。
理财产品销售后，商业银行应按照合同约定，真实、准确、及时地向产品客户披露理财资金的管理与运用、投资组合与风险收益的变化以及其他重大影响事件等信息。在理财产品提前终止或理财产品投资收益分配时，应向客户提供详细的产品投资、收益报表。
商业银行应当指定或建立明确的部门，负责理财资金的运用和管理。理财资金的运用要建立严格的授权机制，并按照理财产品的投资收益要求、流动性要求和理财合同的规定进行投资。对于理财资金和不同的理财产品，应当设置专门的账簿，分账管理。对于不同特性和投资收益分配方式的理财产品，应当按照国家财务和税务制度要求，采用适宜的会计核算和税务处理方法。现行法律法规没有明确规定的，商业银行应当积极与有关部门进行沟通协调，并就所采用的会计核算和税务管理方法，制定专门的说明性文件。
商业银行应针对理财产品的特点，采用切实有效的风险计量、监测、控制和处理方法，建立理财业务风险管理体系，并将理财业务风险纳入商业银行整体风险管理体系之中。
商业银行开展理财业务应当建立相应的风险管理体系，根据理财服务和理财产品的特点，在切实防范法律风险、声誉风险的基础上，着重防范市场风险和流动性风险，同时做好其他风险的管理和控制工作。商业银行应根据理财产品的组合特征，将理财产品所涉及的各类银行业务风险，按产品进行综合管理，同时也应按照业务类型将相关业务风险纳入该类业务的统一管理之中。
销售理财产品的商业银行，应当具备相应的成本收益测算与控制、风险评估与监测、内部价格转移等必要的手段和能力，对需要对冲处置的风险要有具体的技术安排，达到风险转移和风险规避的目的。在理财产品的研发阶段，商业银行应根据潜在客户分布，对相关理财产品的销售规模和资金成本进行测算。对于理财资金和理财产品的投资组合，进行合理规划，并根据对市场变化的预测分析，采用合理的方法计算各投资组合的风险价值(VaR)和投资收益率。商业银行不得销售风险加权调整后的资本回报率(RAROC)为零或负值的理财产品。理财产品的投资组合如果只限于固定利率债券(票据)，或者虽不是固定利率但可以准确测算出到期收益率的投资工具(如零息债券，外汇理财资金的打包销售等)，商业银行应当对可能产生的期限错配风险进行测算与评估。在缺乏充分的期限错配风险对冲手段或转移工具的情况下，相关理财产品应当与相应的投资组合在规模、期限和流动性等方面相匹配。对于浮动收益型投资组合，商业银行应当密切关注相关政策和市场价格的变化，按照盯市原则对相关投资组合的价值进行适时重估。同时，应综合考虑市场供需的阶段性剧烈变动、利率调整、提前终止(如果合同中有提前终止条款)等因素对投资组合价值的影响，测算出理财产品的风险收益率曲线及其可能的移动方式和幅度。对于风险投资收益率曲线可能向负值变动，或者RAROC可能为零或负值的理财产品，应当在合同中设置终止条款，尽可能减小银行与客户的损失。
商业银行应建立理财业务的统计报告制度，及时跟踪理财业务的发展情况，并定期向监管部门报告。
商业银行应当对其所开展的理财业务，尤其是理财产品，建立相关信息的统计与监测制度和机制，就理财业务的总体情况，理财产品的销售情况、投资组合设计及投资情况，理财产品的终止和收益分配情况等，进行定期统计分析。理财业务的管理部门应及时将有关统计报告或报表，以及相关法律诉讼情况和其他重大事项，报告银行高级管理层。同时，商业银行也应按照监管部门的要求，及时报送有关报表、资料。
作者单位：中国银监会政策法规部
(责任编辑 胡同捷)
| 
