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二、公司治理是国有商业银行改革的核心
经过20多年的改革，我国国有商业银行已经发生了较大变化，改革初期行政化的管理体制已经明显减弱，银行的自主意识、竞争意识以及效益意识都在逐步增强，管理能力、经营水平和服务质量也都有了一定的提高。但是，国有商业银行的财务状况并没有得到根本改善。2003年底，按照五级分类口径统计，四家国有商业银行的不良贷款余额仍高达1.9万亿元
，不良比率高达20.36%；2003年税前利润-31.6亿元，资产利润率为-0.02%；不良贷款拨备严重不足，资本充足率偏低，银行经营隐藏着巨大的风险。
党的十一届三中全会以来，我们在国有商业银行改革方面作了长期、艰苦的探索，但应当看到，前一阶段改革主要是在梳理内外部关系、引进先进管理技术以及处置不良资产的层面上进行的，并没有触及银行管理体制这一深层次问题。现代市场经济条件下，银行(及其他公司组织)科学管理、高效运作的原动力在于内部建立有效的权力制衡和激励约束机制，而良好的公司治理正是确保银行利益相关者(stakeholders，具体包括股东、高管层、存款人、员工、社会公众等)利益均衡的制度安排，它是银行良好运作和科学管理的根源和基础，是实现银行价值最大化目标的制度保障。
传统上，国家是国有商业银行的唯一所有者，政府代表国家对银行行使所有权和控制权。由于实践中没有对政府行使所有权的方式、内容、界限进行有效规范和制约，长期以来国有商业银行与国有企业一样，存在产权边界模糊、产权界定不清、产权约束弱化的现象，并直接导致了所有权与经营权不分、监督约束机制弱化的银行治理状况。在公司治理不健全的情况下，银行经营和运行具有明显的“超经济”特征，具体表现在：一是“所有者缺位”，政府常常以行政性目标直接干预银行的正常经营，银行也常常将满足政府的政策偏好作为其经营目标，银行真正所有权的行使实际处于虚置；二是“内部人控制”，银行管理者拥有许多重大事项的决策权，利润最大化的动力机制和激励机制严重缺失。尤其是在国家几乎承担无限责任的情况下，银行无倒闭之虞，经营过程中风险意识淡化也就在所难免。近年来，国有商业银行也借鉴国际先进经验在风险控制、财务管理、人事激励、业务流程、信息科技等方面进行了一些改革，但由于没有建立科学的公司治理机制，没有真正从责、权、利明晰的角度去约束银行所有者和经营者，改革的效果也难免不尽如人意。由此可见，公司治理问题正是导致国有商业银行经营机制落后、经营风险积聚、约束机制弱化以及经营绩效差的根本原因。这一深层次的问题不解决，就无法在银行内部建立起完善的经营机制，政银关系、银企关系和银行内部关系也就不可能真正理顺。
世纪之初是我国经济结构进行战略调整、国民经济实现大跨越的关键时期，国有商业银行落后的管理体制和服务水平已完全不能适应市场经济发展的要求，银行资源配置效率低下以及所蕴藏的巨大风险已成为国民经济持续快速发展的“软肋”和“瓶颈”。我国已正式加入WTO，根据入世承诺，到2006年底将全面开放银行业，届时国有商业银行将与外资银行特别是率先进入中国市场的国际先进银行在对等的基础上展开竞争。如果说在原来相对封闭经济下，国有商业银行依靠国家信用和垄断地位尚可勉强维持低效运营局面的话，那么，在中国加入WTO、银行业即将全面开放的形势下，国有商业银行现有的经营状况和改革思路将受到更加严峻的冲击和挑战。
从世界范围看，以股权多元化为基础的股份公司已成为现代商业银行主要的组织形式。根据英国《银行家》的排名，全球1000家大银行基本上都是股份制银行，排名前50位的银行中，除我国国有商业银行外，其余全部都是股份制银行和上市公司。商业银行采用股份公司形式，关键在于它为银行建立所有权、经营权和监督权独立运作、有效制衡这一科学公司治理机制奠定了良好的组织框架。在实行股份制治理和资本市场运作的条件下，大多数国际先进银行借助自我约束、外部监管和市场监督不断完善公司治理机制，提高内部管理和风险控制水平，从而实现银行价值最大化。“他山之石，可以攻玉”。根据国际实践经验大力推进股份制改革，建立和完善公司治理机制，已成为国有商业银行从根本上摆脱经营困境、提高综合竞争力，从而更好应对加入WTO挑战的关键。
我国国有企业股份制改造也为国有商业银行起到了良好的示范作用。近年来，国有企业特别是国有大中型企业通过股份制改革、中外合资以及规范上市等形式积极进行重组改制，不仅筹集了大量发展资金，而且实现了企业内部组织结构的整合和优化，改善了企业公司治理状况。目前，绝大部分国家重点企业及国有大中型骨干企业均实行了公司制改革，实现了投资主体多元化。改制企业通过建立科学的公司治理机制，在实现政企分开、转换经营机制、加强企业管理以及机构人员改革等方面迈出了重要步伐。根据国资委等部门的有关精神，下一步国有企业要进一步加快股份制改造步伐，除军工生产等少数企业外，其他国有大型企业包括特大型国有企业，均要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、中外合资、相互参股、兼并收购等途径进行股份制改造。所有这些，都为国有商业银行改革提供了可以参照的模式和经验。
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