赖小民除向天元锰业输血 还为三亚半山半岛项目融资

　　赖小民三亚半山半岛“雷区”

　　《等深线》记者 顾湘 吴文婷 北京 上海 三亚报道

　　2018年4月11日，华融国际金融控股（以下简称“华融金控”）有限公司发布了一则公司人事变动的公告，一位名叫赖劲宇的高管（执行董事、行政总裁），辞去了公司执行董事的职务。

　　这是一则只有内部人才能读懂其深意的公告。直到6天之后，中纪委国家监察委发布消息称，中国华融党委书记、董事长赖小民个人涉嫌严重违纪违法接受纪律审查和监察调查。《等深线》（ID：depthpaper）记者多方核实的情况显示，4月11日辞任华融金控执行董事的赖劲宇，是赖小民的侄子。

　　多位华融系统内部人士告诉《等深线》记者，公司已经发出通知，要求员工取消休假，上交护照，禁止出国。而由相关部门组成的调查组，已进驻华融进行调查，审计署也会紧随其后。

　　除向西北某民营企业持续“输血”外，赖小民主政华融期间，亦试图通过有限合伙基金等方式，对中弘股份收购海南三亚知名地产项目半山半岛提供融资支持。在中弘股份“资金紧张，经营困难，正常偿债能力已出现问题”后，中国港桥又介入中弘方面的重组。《等深线》记者查阅的法定资料显示，中国港桥又与华融颇有关联。

　　4月底，即便是在海南进一步扩大开放的政策公布后，位于三亚的半山半岛项目销售现场仍然十分冷清。现场销售人员告诉记者，“目前的期房房源，不能买，只能签意向协议。”而其房源，现场销售人员称，则被抵押在招商银行。

　　赖小民效应

　　世事难料。

　　“从1月份开始，总部的很多工作都停掉了，当然总部的工作并不涉及下属子公司的那些具体业务，但当时隐约透露出了一些不同于以往的信号。”中国华融资产管理有限公司（以下简称“中国华融”）总部一位工作人员向记者透露。

　　4月17日晚间，中央纪委国家监察委网站发布消息称，中国华融党委书记、董事长赖小民个人涉嫌严重违纪违法接受纪律审查和监察调查。

　　上述中国华融总部工作人员坦言，“目前集团总部及所有下属子公司已经人事冻结，全部员工护照上交、取消休假，我们总部某些部门的员工从4月中旬就暂停工作，静待调查组和审计署。

　　多位华融子公司内部人士则向《等深线》记者透露，华融子公司业务方面一些账目资料，已经被封存，等待接受有关部门调查人员的检查。一并被“收缴”的，还包括集团内部发行、印发的各种载有赖小民及其有关信息的内部出版物和材料。

　　“停下来”的，似乎不止华融的项目与业务。4月26日，也就是赖小民接受调查消息被公布后的第九天，中弘股份披露了一则表面上看似与华融并无关联的消息——“天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称‘世隆基金’）拟引入的新合伙人尚未进行出资。鉴于世隆基金的合伙人变更拟引入的新合伙人未能按照约定进行出资，该基金原股权结构保持不变，本公司无需提供差额补足义务”。公告看似重点在解释“差额补足义务”，实际却并非如此。

　　《等深线》记者多方采访获知，这其中“颇有文章”：假如新合伙人顺利出资，更名后的世隆基金的中间级有限合伙人将变更为华融华侨资产管理股份有限公司（以下简称“华融华侨”）和华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司（以下简称“华融福建自贸区”），其劣后级投资人为中弘永昌公司。前两者均为“华融系公司”，而后者则是“中弘系”的下属企业。

　　世隆基金拟募集的资金总额高达60亿元人民币。也正是这样一只基金，将华融与中弘系联系在了一起。世隆基金募集资金的指向，则是用于收购三亚爱地房地产开发有限公司（以下简称“三亚爱地”）100%股权和天福有限公司（香港）（以下简称“天福香港”）100%股权。三亚爱地和天福香港则实际控制着海南知名房地产项目——半山半岛。

　　如果没有“途生枝节”，透过世隆基金，华融系公司将与中弘系公司一起，成为半山半岛的“主人”。但是，现在，一切都停止了。至于为何“未按照约定进行出资”，截至发稿，记者并未收到中国华融与中弘股份的回复。

　　指向半山半岛

　　半山半岛是一个知名的地产项目，地处三亚市小东海鹿回头半岛，包括了临海别墅、观海公寓、洲际酒店、豪华商业街、国际潜水基地、游艇会等。《三亚鹿回头半岛控制性详细规划》（2010版）显示，鹿回头半岛片区规划用地面积约为477.5公顷（约7162.5亩），能够为开发商所用的土地仅5000多亩。

　　据记者独家获得的一份内部资料统计，半山半岛项目总建设用地合计约328.64万平方米（约合4930亩），对应总建设规模合计约314万平方米。这个规模，已经远超其公开资料介绍的总建筑面积240万平方米。

　　数据显示，2008年，半山半岛销售额突破20亿元，占三亚滨海地产总销售额的50%。另根据海南中原地产数据、三亚房地产市场信息网数据，2014年上半年，三亚住宅成交金额排行榜中，半山半岛项目以35.4亿元的成交金额远远高于第二名的8.7亿元。2014年，半山半岛以52.93亿元的成交额成为销售冠军。

　　2015年时，中弘股份实际控制人王永红看上了这个项目。2015年9月，停牌近4个月的中弘控股股公告称，拟通过支付现金、发行股份等方式，以58亿元收购半山半岛项目。《等深线》记者多方了解，此时，王永红的“交易对手”为山西籍某富商。

　　“王永红是真的想要这个项目。”一位前中弘股份内部人士告诉记者。但彼时，半山半岛项目各种手续问题复杂、负债巨大且不明晰，其实在“圈内”已经是“公开的秘密”。

　　但其诱人的“土地储备”，令诸多房企垂涎不已。“看上”半山半岛项目的企业不少，有的甚至已经进入调研阶段，但最终却放弃了收购。一家排名前五的全国性房地产开发企业，在王永红和中弘股份之前，便已有意收购这一项目，还派出了调研组调查项目的有关情况。

　　这家房企海南分公司的内部人士向《等深线》记者回忆，“2015年，公司也有意向收购半山半岛项目，但是，调研组进驻后发现项目已经资不抵债，待开发的部分能够创造的收益远不够（覆盖）项目的负债，后来就不了了之。”

　　王永红和中弘股份也未能例外。2015年10月14日，中弘股份在2015年第八次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》等议案，表面上看来，王永红对半山半岛的首次收购尝试宣告失败。

　　王永红对此的解释是，“鉴于标的资产的后续整合过程涉及的环节众多、交易过程复杂、基础工作繁多，且上述标的资产的整合完成为本次交易的前提条件，本次重大资产重组相关的后续整合工作无法在短期内完成。公司决定暂时终止本次重大资产重组事项。”

　　但在五天后的关于终止重大资产重组事项投资者说明会上，王永红并不认输，“经公司与重组方的沟通，重组方将继续积极推进上述资产整合。待鹿回头的内部资产整合完成后，公司将重新聘请审计机构、评估机构对鹿回头100%股权进行审计和评估。”

　　华融中弘首度“联结”

　　当王永红通过中弘股份对半山半岛的收购之路未能走通之时，或许其早已谋划着转而他途。

　　在正式对外披露收购半山半岛项目之前三个月，“另一条路”也在悄然布局。2015年6月，天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世隆资产”）成立。

　　世隆资产的合伙人股东包括了普通合伙人北京世欣融泽投资管理有限公司（以下简称“世欣融泽”）和有限合伙人北京国际信托有限公司、北京世欣融泰投资管理有限公司（以下简称“世欣融泰”）、某资产管理有限公司。记者通过查询国家企业信用信息公示系统发现，世欣融泰和世欣融泽与北京市供销合作总社有着多层股权关联，某资产管理有限公司则由一家北方城商行控股。

　　2016年6月，世隆资产合伙人的资金相继到位。彼时，王永红已经等待了八个月。

　　根据《等深线》记者独家获得的内部资料显示，北京国际信托有限公司出资的15亿元来自北京信托稳健资本032集合资金信托；某资产管理有限公司的18亿元来自一项资产管理计划，资金来自控股方北方某城商行非保本理财池。值得玩味的是，北京供销社投资管理中心为世欣融泰的远期受让义务及付息义务承担差额补足责任。

　　一位内部人士向记者透露，“2016年6月的时候，该笔业务已经有了明确的再收购方，并且已向融资人提供了有效履约担保。”

　　无巧不成书。在北京世欣融泰投资管理有限公司截至2016年3月31日的“其他应付款”项下，有9.1亿元是和中弘的往来款。这说明，王永红和世隆资产早有联系。

　　2016年12月16日，王永红终于现身。中弘控股子公司新疆中弘永昌股权投资管理有限公司（以下简称“中弘永昌”）受让了世欣融泰持有的世隆资产10亿元份额。此时，世隆资产的合伙人股东包括了北京国际信托有限公司、某资产管理有限公司、世欣融泽、世欣融泰和中弘永昌。

　　据《等深线》记者了解，在世隆资产成立前，泰康资产管理有限公司也曾有意作为优先级LP参与此项目，当时的出资额定为15亿元，但由于种种原因，在签约前退出，无缘成为世隆资产合伙人。

　　2016年度，中弘股份营收近45亿元，比上年增长245.09%；净利润约1.57亿元，比上年减少了约45%。但更能反映企业持续经营能力的扣除非经常性损益净利润为1.66亿元，同比增长了148.26%。

　　按照中弘股份对投资人的公开说法，中弘方面拟借助世隆资产这一专业的资产管理平台，统一资金运作，以寻找合适的房地产项目储备。

　　2016年12月底，世隆资产间接持有了三亚爱地100%的股权和天福公司100%的股权，而三亚爱地和天福公司持有半山半岛各项目公司。

　　至此，王永红通过世隆资产完成了半山半岛项目的间接持有，这些项目包括但不限于三亚鹿回头旅游区开发有限公司、海南新佳旅业开发有限公司、三亚万通房地产开发有限公司、三亚润丰建设投资有限公司、三亚东海旭日酒店有限公司、海南钱江投资有限公司、三亚鹿辰实业有限公司、三亚鹿洲实业有限公司、三亚鹿湾实业有限公司、三亚鹿南实业有限公司、三亚鹿影实业有限公司、三亚鹿璟实业有限公司、三亚鹿海实业有限公司等。

　　但是，一切并未结束。根据其中一个合伙人与世隆资产的协议，“在我方投资资金到位后的18个月内，合伙企业与其他投资人达成股权转让意向并将合伙企业持有的半山半岛项目股权转让给第三方的，可以在第12个月或18个月末用股权转让款向我方支付实缴投资款，并免除世欣融泰在18个月后的受让义务”。

　　眼看18个月的融资期限将至，一个更具背景、实力与光环的接盘者到来了。这就是央企华融。

　　2017年11月2日，除了中弘永昌外，世隆资产其他合伙人因自身原因选择退出，世隆资产更名为天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“世隆基金”）。

　　更名为世隆基金的同时，中弘股份公告，央企“华融系”正式入局：

　　2017年11月2日，普通合伙人募旗国泰（北京）投资基金管理有限公司和上海东信股权投资基金管理有限公司、优先级有限合伙人中信信托有限责任公司、中间级有限合伙人华融华侨和华融福建自贸区，劣后级有限合伙人中弘永昌共同签署了《世隆基金之有限合伙协议》（以下简称《合伙协议》），在此之前签署的原合伙协议不再执行。

　　《合伙协议》写明，“合伙目的为间接持有三亚爱地房地产开发有限公司100%的股权，并间接持有天福有限公司100%的股权。”公告中，华融华侨和华融福建自贸区将作为中间级有限合伙人分别出资9亿元和6亿元。

　　这其间需要说明一个问题。一位券商人士告诉记者，在此番金融秩序整顿之前，不少结构化产品有比较鲜明的通道色彩，也就是劣后级作为出资人，通过有牌照的机构募集资金成为优先级，同时劣后级投资人对整个结构化产品实施兜底，最终，因为兜底承诺的存在，劣后级投资人实际享有了整个结构化产品的足够话语权，实际上演变成劣后级向优先级融资的行为。

　　为了确保中信信托和两家“华融系”公司的本金和投资收益，根据协议，中弘股份将提供差额补足存在承担清偿责任的风险。

　　不仅如此，中弘股份控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）自愿提供反担保，“若中弘股份承担了差额补足义务，则中弘卓业向中弘股份支付的同等的差额补足款项”。

　　据记者计算，以优先级和中间级有限合伙人实缴出资额及投资期限内累计最高收益预计，合计数最高额度不超过63亿元。

　　2017年11月7日，深圳证券交易所向中弘股份发出问询函，要求中弘股份说明设立世隆基金并承担差额补足义务等相关交易事项的目的及其背景。  

　　然而，赖小民的“事发”，显然对这一切产生了影响。

　　援军华融色彩

　　中弘股份向中信、华融做出的自愿“反担保”，以及承诺的“差额补足义务”，实际上是对优先级、中间级投资人的“安全保障”。因此，中弘股份自身的经营状况，实际上对优先级、中间级投资人的投资安全，有着重要影响。但是，中弘股份的资金链还是出了问题。这对于劣后级以外的投资人，并不是一个“好消息”。

　　在投资者收到的中弘股份关于债务偿付的法定说明材料中，截至 2018 年 4 月 30 日，中弘股份逾期借款本金已达275，033.60 万元，当年累计新增借款占2016 年 12 月 31 日（上年末）经审计净资产的比例超过 100%。中弘股份在这份材料中，已经向投资者表示，中弘股份资金紧张，经营困难，正常偿债能力已出现问题。

　　在该份法定材料中，“逾期借款利息”科目的数据居然高达 25，047.81 亿元。一位证券业人士告诉《等深线》记者，“应该是标错了数字单位。”

　　4月28日、5月9日，安徽证监局连续发出处罚令和整改通知，判定中弘股份支付半山半岛收购预付款项61.5亿元违规；此后，安徽证监局又再次指出，中弘股份内部控制存在重大缺陷。公司实际控制人王永红凌驾于公司内部控制之上，干预公司经营管理等行为违规，要求公司整改。

　　截至2018年4月27日，中弘股份公司所有权或使用权受限制的资产包括：货币资金186，674，194.77元，主要为境外子公司A&K与旅游相关的保证金及房地产销售的按揭扣除金和人防保证金；银行账户冻结金额为22，057，050.32元，主要为司法冻结，未冻结账户的资金可以自由支配；存货17，485，667，949.31元，主要为借款抵押尚未解除；固定资产360，500，825.00元，主要为借款抵押尚未解除；投资性房地产51，500，275.00元，主要为借款抵押尚未解除；子公司股权 8，366，622，990.11元，主要为借款抵押尚未解除。

中弘股份及子公司截至2015年末披露的融资情况统计

　　“鉴于公司目前的资金紧张状况，且已有大量的债务本息逾期和诉讼（仲裁）事项未能解决。2018年度公司的重点工作是寻求重组和采取各种措施自救，尽快渡过难关。”中弘股份在2017年年报中对当下的艰难困境直言不讳。

　　管理层及董事会更是尖锐指出，“公司决策者热衷于业务扩展、资本运作，忽略公司主营业务及可持续经营能力，风险意识薄弱”，造成了公司内控存在重大、重要缺陷。

　　这些指控中，就包括一笔61.5亿元的未经董事会批准的现金支付款项，无独有偶，涉及的项目仍是半山半岛。2017年11月30日，王永红与三亚鹿回头旅游区开发有限公司、海南新佳旅业开发有限公司签订了股权收购框架协议，拟以现金支付方式收购其下属子公司股权及承担股东债务形式购买其所持有的土地，并按协议约定于2017年12月28日由中弘股份旗下全资子公司北京中弘弘骊房地产开发有限公司预付了收购款61.5亿元。

　　当下，王永红已离开内地，“常驻”香港。此后，“援兵”显现，中国港桥出场，成为王永红的“白衣骑士”。

　　2018年3月19日，中国港桥控股有限公司（以下简称“中国港桥”）发布公告宣布，中弘卓业及王永红与其旗下深圳港桥股权投资基金管理有限公司（以下简称“港桥投资”）共同签署了《关于中弘卓业集团有限公司战略重组协议》（以下简称《重组协议》），欲帮助中弘集团盘活资产、偿还债务。

　　港桥投资拟联合其他主要合伙人发起设立一只私募股权投资基金（以下简称“重组基金”），向境内外合格投资者定向募集不超过200亿元人民币，其中境内投资者认购不超过人民币70亿元，境外投资者认购不超过20亿美元（折合人民币约 130亿元）。

　　截至协议签署之日，重组基金境外投资者已确认认购20亿美元（折合人民币约130亿元），境内合格机构投资者的投资正在安排。

　　站在白衣骑士背后的，华融与其有千丝万缕的联系。《等深线》记者查阅的法定文件显示，中国港桥还通过境外子公司持有“华融系”上市公司华融金控6.46%、华融投资4.85%的股份。

　　华融金控，又是赖小民人事安排的“重地”。4月11日辞任之前，赖劲宇即在华融金控担任执行董事，《等深线》记者多方证实，赖劲宇与赖小民之间，是侄叔关系。

　　前述中国华融总部工作人员则坦言，可以从香港上市公司公报中看出，赖小民对江西同乡极为看重，“六七个主要领导里有三个江西籍，剩下则都是有过江西履历的。”而北京的金融和房地产圈子也都周知，王永红也是江西人。

　　在赖小民去年11月出版的《我的企业管理之道》中，也曾大谈“中国华融要从项目的GP走向LP，大力发展房地产基金等基金化业务”。

　　根据财新传媒的报道，中国港桥董事会主席兼行政总裁刘延安与赖小民是江西财经大学的同班同学；曾被赖小民在华融内部树为学习典型的周伙荣，退休后在中国港桥担任执行董事一职，直至2017年7月辞任。但《等深线》记者获得的公司出版物“周伙荣工作法”仍被视为重要章节内容，并出现在了赖小民2017年11月出版的新书中。

　　悬空的命运

　　根据《重组协议》的约定，“中弘集团在本协议公告之日起15日内获得相关债权人同意本次重组的承诺函”。实际情况却是15日之期过后，相关债权人并未对承诺函进行确认。据悉，因为“债务人希望在出具承诺函的同时，就具体偿债方案进行磋商”。

　　三方随即在4月3日签署了补充协议，将时间延长至自重组协议签订起的4个月，“若在四个月内与相关债权人偿还安排及其他重组条件无法达成一致时，战略重组协议及其补充协议将自动终止”。

　　换句话说，7月19日将是中弘重组的大限之期。

　　不过，即便如此，半山半岛项目也不可能给这个重组提供“像样的支持”。4月底，《等深线》记者实地探访半山半岛发现，尽管是节假日，即便是海南进一步开放支持政策发布后，前来咨询购房的客户十分稀少，销售中心清冷，一名销售顾问向《等深线》记者表示，“目前的期房房源还有五期‘蓝色果岭’的5号楼和6号楼，面积在201~260平方米的三房和四房，因为是后盖的，预计在2019年年底交房，但是不能购买，只能做意向登记。”

　　当记者就这两栋楼无法开售的原因进行询问时，上述销售顾问略显迟疑地向记者透露，“这个项目我们是2016年从之前的开发商手里收过来的，虽然在建，但5、6号楼是抵押在招商银行的，要先解除抵押，才有开售的资格，具体时间还无法确定。”

　　易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，中弘股份当前面临很多经营上的问题，接下来关键就要不断在业务基础夯实以及财务稳健运作等方面有新的信息披露，这样才利好重组事项的推进。

　　短短四个月内，中弘卓业与王永红还有很多棘手之事。

　　“在2018年房地产市场方面，实际上也会影响此类企业的运作，尤其是在全国资金面收紧的情况下，盘活此类资产项目难度加大，这反过来会进一步恶化此类企业的经营环境和舆论环境。”严跃进对记者表示。

　　根据《重组协议》的约定，实施、推进本次重组需满足的先决条件包括：中弘集团的所有相关债权人在本协议签署之日起四个月内不对中弘集团任何资产采取新的任何法律行动，包括但不限于提起新的诉讼、采取新的查封、扣押、冻结等措施；约定期限内获得相关债权人同意本次重组的承诺函；中弘集团向重组基金关于资产与负债信息披露真实、全面、完整。

　　然而就在《重组协议》签署的两周后，中弘股份控股子公司御马坊置业有限公司因借款合同纠纷，收到北京市第三中级人民法院《执行裁定书》。大公国际资信评级有限公司认为，此次重大诉讼是否会影响中弘股份重组仍存在一定不确定性。

　　就相关诉讼、仲裁及资产冻结事项对重组基金的实施、推进产生有无重大不利影响，中弘股份董事会致函中弘集团，中弘集团给出了回复“重组事项港桥投资尚在研究之中，尚未有确切的反馈意见”。

　　至于被前述报道中提及的未经董事会程序而支付的61.5亿元预付款并被安徽证监局认定违规一事，也有更多细节：在那时，世隆基金刚刚引入“华融系”，正式签署新版《合伙协议》。华融系的钱没能如约到账。

　　针对此，中弘股份做出一项决议：鉴于61.5亿元股权转让款是公司实际控制人未向公司董事会汇报，未经董事会和股东大会审批，做出的私自决定，严重违背了上市公司的治理准则和内控规定。董事会对该项交易不予认可，公司董事会责成实际控制人及该项交易执行人等相关责任人立即终止该项交易，采取有效措施追回该笔款项，最大限度地保护上市公司及中小股东的利益，并督促公司对相关责任人进行必要处罚。

　　如今，赖小民的命运已经“落地”，但关于王永红、中弘以及半山半岛的命运，似乎仍有悬念。

　　值得注意的是，3月12日，最高人民法院院长周强向全国人大做最高法工作报告时提及，目前徐翔等操纵证券市场案各分案，已经陆续开庭审理。

　　（编辑：孟庆伟；校对：彭玉凤）

责任编辑：杨群