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王勇
在2004年，当总部位于旧金山的新桥资本集团(new bridge capital group)获得一个机会购买中国浦东发展银行的战略性股权时，这家私人股份基金不得不做出艰难的决定。这个得以进入中国蓬勃发展的消费信贷市场、作为最先入股中国银行业的外国投资者的机会，仿佛美妙得不容错过。
然而，这笔交易的风险同样非常巨大。最大的挑战是：尽管这家银行是上市公司，新桥也只能从国有股东手中购买不可流通的股份，这种股份在转售中受到严格限制，并可能只能通过私下交易出售。
凯雷集团、花旗集团、米塔尔钢铁公司以及很多其他金融和战略买家在对中国一些上市公司进行战略投资时，也发现他们处于同样的两难境地。另外一些潜在的竞标者，在面临其他市场不常见的巨大风险时，由于害怕巨大的不确定性而退却了。
幸运的是，中国的兼并收购版图将发生巨大变化。这得益于3月生效的、外国对中国上市公司的战略投资管理新规则的出台，或简称为FSI规则。FSI规则是中国试图重振日益衰退的股市、解决自股市诞生之日起就萦绕不去的两大问题所采取政策的一部分。这两大问题是：上市公司管理和绩效欠佳，以及占市值三分之二的国有股不能流通。为解决这些问题，中国2005年实施了大胆的股改，在两年内将所有上市公司不能流通的国有股转化为能够自由交易的股份。迄今为止，有超过50%的上市公司已经完成了股改程序。
FSI规则由中国证监会、商务部以及其他三家监管机构共同发布。他们希望外国战略投资者在对沪深两市上市的1400多家企业进行战略投资时，能够获得可流通的股份。
原先购买可流通股份的唯一途径是QFII，这项政策是2002年出台的，允许部分合格境外机构投资者在配额限制下购买中国上市公司的可流通股票。
FSI规则与QFII不同，它并不给单个投资者的投资总额设定上限，而且资本要求也低很多，这样可以吸引更多的外国投资者进行投资。在FSI规则下，一个外国战略投资者只要拥有1亿美元资本，或者管理着5亿美元的资产，就可以购买完成股改的上市公司的可流通股份，或者购买新上市、不可流通的国有股的上市公司股份。这一资本要求远低于QFII下管理资产须达到100亿美元的资本要求。
由于FSI规则采用“外国战略投资者”这个概念，财务投资者、比如私人股权公司也适用于FSI规则。而外国投资者这个概念则通常需要购买上市公司在外流通股份的10%，且有三年的锁定期。
与现行的外国直接投资管理制度相一致，如果外国投资者购买了上市公司25%以上的股份，并且承诺未来10年内持股不低于25%，那么该上市公司就被认作是外国投资企业，并且能够享受降低的税率和免税待遇，这将使企业的实际税率降低到0%~15%，而国内相似的企业的正常所得税率为33%。
FSI规则的公布已经推动了沪深两市上涨。为进一步让投资于中国证券市场的外国投资者放心，中国前段时间公布了一项大胆的计划，准备采用基于国际财务报告准则(ISRS)的全新会计核算制度。目前世界上超过100个国家使用该准则，包括全部欧盟成员国。被称为中国会计准则体系(China Accounting Standards System)的新会计准则预计最早2007年1月适用于上市公司。
尽管现在断言FSI规则和其他诸如IFRS等的改革是否会引起中国新一轮的兼并收购热潮还为时过早，但这一热潮与过去数年中所做的振兴资本市场、与国际范式接轨的努力是一致的。对寻求中国上市公司投资机会的国际机构而言，中国的兼并收购游戏正变得越来越有趣。(作者为美国执业律师)
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