并购市场是否狼来了么

　　特邀嘉宾

　　谢 韬：普华永道合伙人

　　林义相：天相投资董事长

　　王 巍：万盟投资董事长

　　整理

　　李 兴：本刊记者

　　记者：不少人在呼吁防止“洋进国退”，防止一些行业被外资垄断，如何看这种担心？

　　林义相：我的看法是，我们现在的并购，很多情况下管住了中国的投融资，虽然对外资也没有完全放开，但外资之门渐渐越开越大。我觉得中国有些情况如产业的整合、统一的市场，在目前的情况下，国内企业统一中国市场很难。我们相当多的制度将国内企业挡在门外，很多的钱进不来，没法参与并购。流失的空间给谁了？给外资了。我们看到大手笔的并购基本上都是外资，我相信以后会越来越多。这种趋势下去之后，我认为是非常严重的。外资统一中国市场，是中国国民的财富损失，产业的损失，需要从监管的角度来考虑，相关的部门从长远的角度来考虑。有人说我们有泡沫，有泡沫不怕，没泡沫很便宜，让“老外”的钱进来了，这划算吗？要辩证地看。

　　谢韬：首先，我不想把这个注意力转到外资和内资的分法上来。但是我觉得对这个问题其实要从微观和宏观的角度跳出来谈，首先所有外资在中国的购并价格其实是非常高的，往往外资中标是因为出价很高。这个市场其实是挺好玩的，你花五六年的时间玩一个品牌，卖一个高价。所以，有钱可以赚，为什么不让人家赚呢？

　　第二，我们要有自信，你会看到你做了五六年，卖了高价出去。然后再看外资进来，三年以后若不成功，外资又想卖，他又卖给下家。在中国的市场上，谁是主人，谁是客人，谁有优势，不完全是政策能够的影响。其实我们自己是做主人的，我们不要担心，做主人请客人进来，不要小家子气。我要讲拿来主义，从这个问题上讲，我觉得美国封杀中航油那个并购案，其实损失的是美国的长远利益。要有大国风范，中国现在真正做的“大道而行，君子之道”。从这个角度上讲，我觉得我们要充分的自信。外国人敞开来做跨国婚姻，他看中我们的女孩子是最漂亮的吗？眼光不一样。

　　林义相：说起外资和“老外”，我们往往走两个极端，一种情况是老外怎么不好，死活不让他进；另一种，一旦让老外进来了，老外就是中国的“特等公民”。“外资是特等的，国有是一等的，民营是二等的，个体是末等的”。不能要么老外不行不让进，要么进来就是“特等公民”，这种方式不合理。能不能改一下观念，老外还是应该让他进来，但是得有一定规矩，有一定的条件。我不是说挑战国民待遇，但这是我们中国的土地，是我们的国家。我不是鼓吹民族主义。老外到中国工作这么方便，而我们到美国去办个签证还很麻烦，更不要说在他们那里工作了。为什么老外在中国工作这么容易，比我们还方便呢？我的意思是，我们该有的优惠还是要有，但需要他们满足相关的条件，取得了相应的权利以后，我们才给他国民待遇。

　　链接：从1979年至2005年底，我国累计吸收外商直接投资6224亿美元，同时引进了先进的管理和技术，利用外资取得巨大成绩，对推动

中国经济社会发展功不可没。然而，如今，中国的行业龙头企业正在接受一场外资并购风暴的冲击，民族工业的大旗亦在“廉价掠夺”的并购浪潮中摇摇欲坠，中国民族工业和民族企业所追求的百年老店目标，正经受着外资“入侵”的考验。

　　目前，国际啤酒巨头已把中国啤酒企业和市场瓜分的差不多了；可口可乐通过品牌战略，已使其饮料、浓缩液在我国市场占有很大份额；宝洁在中国的公司除上海沙宣是合资企业外，其余9家已全部独资；欧莱雅只用50天就整合了中国

护肤品牌“小护士”；我国大型超市的80%以上已被跨国公司纳入囊中。近年来，跨国公司已开始大举进军我国大型制造业，并购重点直奔我国工程机械业、电器业等领域的骨干企业、龙头企业。

　　并购如火如荼

　　记者：过去的2005年，国内发生了多起并购事件，能不能说并购已经成为“时尚风”？

　　谢韬：回顾一下，在2004年，大家觉得2005年将是一个破记录的一年，因为有两条线：第一，一些风险投资家都回来了；第二，私募资金第一次在中国出现并收购了一些公司。

　　2005年比2004年确实有非常大的增长，但我们直到2005年9月左右还认为交易额会下降，原因有三个：第一，年初国资委提出第一次明确表态对MBO的看法，使得投资市场曾经的主线之一MBO有所缓慢下来。第二，证监会推出了全流通。我想全流通实行以后对市场有极大的促进。但是在2005年提出全流通的实际情况都延滞下来了。第三，这两个原因使得私募资金在中国的购并活动产生了一些困扰。

　　这三个因素使得2005年的购并成交的交易数额，基本上虽略有增长但应是与2004年基本持平。但是最后救了市场的，是银行相关的交易，因为我们四大银行，做了一些包括上市前的动作。银行的交易虽然数量少，但是每一单交易都是上十亿美金的交易，使得2005年的交易数额有30%的增长。

　　记者：今年的并购形势会如何呢？会不会变成千军万马变一统呢？

　　谢韬：展望2006年的情况，因为政府给了购并市场非常大的信心，使得2005年存货在2006年消化，2006年第一个月我个人参与成交的交易额差不多占了2005年交易的10%。所以，从这个角度来讲，我有理由相信，2006年的交易数量会有非常大的增长，但是总的交易数额，我还是不太乐观的。

　　其实，购并正在统一中国的市场。大家回想在计划经济达到高峰的时候，中国的市场还是分散的，还是地区性质的市场。当时，任何一种品牌可能有上千种产品，都是非常地域化的。真正出现现代意义的集中度我们叫市场整合，直接启动市场整合的是购并。

　　链接：2005年，中国并购市场迸发巨大的热情，各行各业都弥漫着并购的气息，全球化的力量在正在引导和推动中国企业的全球化进程，进而出现多了中国企业出海博弈、境外资本中国掘金、本土企业横向发展等多种趋势走向的并购浪潮。2005年，中国购并活动异常活跃，交易总额达到464亿美元，较2004年上升34%。

　　影响并购的幕后之手

　　记者：哪些“无形之手”在影响并购呢？

　　谢韬：我认为有三大因素：第一，资本市场。资本市场的全流通一定会使得各种各样的购并手段加剧。第二，风险基金。风险基金在经历了上一个起伏以后，它们现在已经回来了。其实真正在风险投资行业里面，如果做了五六年的人都会强调同样的一句话，即专注。所以现在风险基金强调只专注做一件事。但是前面这两条不是这六年的主旋律。第三，对外资的开放，效果在进一步的体现，很实在的一个行业就是矿产业。由于国内石油价格相对的宽松，以及我们加入WTO以后对外资逐步开放矿业，有一些行业外资购并活动力度会进一步加深。看看刚刚有两三年历史的中国矿业大会有多少人参加就会明白。

　　接下来不得不提的是国退民进。还有一个通常也是购并市场不可分割的组成因素，即不良资产的处理。如果公司出现问题，怎样做资产保全，怎么样把这种公司通过交易手段，像中航油一样复牌，这一块是爆发的购并市场的因素。但是2006年的爆发机会不会太大。

　　再加一个海外购并市场，去年中国对外投资，不包括债券公司、非金融公司的投资。直接投资按商务部的统计是69亿美元，我也很有幸参与了大概近60亿美金的交易。我想2006年会超过2005年，因为海外投资现在的集中度还在石油、能源等资源性的行业里面。但是其他的相关领域已经开始，因为大家发现对海外的投资并不是那么难。

　　链接：南孚“引狼入室”

　　1999年的南孚电池，其碱性电池产销量已经位居世界第五并且扩张速度世界第一。在南平地方政府“做大做强南孚”的冲动下，南孚数家股东以南孚电池69%的股份出资,与摩根斯坦利、荷兰国家投资银行、新加坡政府投资公司合资组建“中国电池有限公司“(以下简称“中国电池”)，其中外方持股49%，中方持股51%。

　　由于“中国电池”一家中方股东经营不善，陷入巨额亏损，摩根斯坦利成功收购了其持有的“中国电池”8.25%的股份。随后摩根斯坦利先后从两家中方股东手中大量增持“中国电池”股份，直到拥有72%的控股权。2003年，摩根斯坦利改变了原定海外上市的计划，转手以1亿美元价格将所持“中国电池”股份全部卖给了南孚的竞争对手美国吉列公司。之前吉列公司进入中国十年来，在南孚的强劲市场攻势面前无法打开局面，市场份额不及南孚的10%。但南孚被控股之后，为了避免和大股东吉列冲突，被迫从增长迅速的海外市场退出，如今一半生产线完全闲置。

　　并购统一中国市场？

　　记者：为什么说“并购统一中国市场”呢？

　　谢韬：我认为，购并统一中国的市场，两点最直接的对2006年购并市场最大的影响。一个是行业整合。大家慢慢会发现在一个产品有几百种甚至上千种品牌或者有几千个工厂做同样一个东西，这样一个情况在不被人察觉的情况下慢慢在改变，而且在过去几年里面，与其说外资也好，或者任何一项政策在主导购并市场的话，还不如说一条一致性的曲线、因素，这个因素就是集中度和整合。也就是说，把过去一个市场有几千家商户的价格战慢慢在整合，而这个手段是购并。越市场化，统一度会越高，再提升一点，根据商业的法则和市场的法则来说购并在统一中国市场。

　　第二，基金。私募基金在24个月前还是非常陌生的东西。即使在资本主义成熟市场，在10年以前也不是一个占主导潮流的东西，但它现在是，而且现在以非常快的速度在进入购并市场，创造一些过去没有过的购并形式、规模。这一点，从为什么外管局在去年年初下了小小的两个通知，对整个市场规模产生重大的影响就可以看得出来。如果再放大一点，其实购并的活动通过外资的进入以及内资的出去，把中国放到一个更加直接、全球的范围来看。　

　　王巍：中国的并购去年有几个原因，主要是一个11号文、MBO、全流通。政府比较关注的政策出来以后，市场在萎缩；但是另一方面，并购大的规模还在发展，风景那边独好，就是外资进入中国，乘虚而入。同样，中国企业到国外也做了很多事情，刚才谈到“国退民进”，现在变成了“国退洋进”了。这个过程不带民族色彩，但是谁来统一中国市场呢？我们中国本土企业有没有统一中国市场的机会呢？

　　链接：哈一工换手

　　2005年10月25日，格里森一工(哈尔滨)刀具有限公司成立庆典仪式在哈市举行。据了解，这家跨国公司是由全球最大的制齿装备生产企业——美国格里森公司(简称格里森)与我国最大的精密复杂刀具生产企业——哈尔滨第一工具有限公司(哈一工)共同出资组建。按照协议，双方合资组建的新公司注册资本为10143万元，其中格里森投资7100万元，哈一工投资3040万元，格里森公司控股70%。一位业内人士说：“合资后，国家失去了对一个以我国最大的精密复杂刀具生产科研基地著称、其复杂刀具产品国内市场占有率为36%的企业的掌控，这或许才是更为深远的影响之一。” 　

　　记者：外资并购的兴趣在发生转移吗？

　　谢韬：这是一个很专业的问题，我觉得外资并购首先是找一个城市我可以画一个表来说哪个行业。国外投资者可能先选城市，这个城市有可能是他从国外的思想来看，有可能有他关注的行业，比如零售行业。大家记得，在90年代末的时候，有一阵，所有的管理公司都在关注零售行业，后来发现市场并不是那样大，零售走得过了。从行业的角度来讲，有个认识过程。现在有几拨的外资进入，从金融资本到产业资本有一个很大的区别，那就是现在基本上没有行业的真正限制了，但是有合理的标准，且标准不一样。第二，他们在整个“胃口”上会有一个比较好的匹配，从小到大，基本都有他们的足迹。但是，有一点很大的不同，产业资本在中国进行并购，很少是以发挥中国管理团队的核心竞争力为主导思想，或者说即使以这个为主导思想也非常难以在协调中贯彻。但是从金融资本进入中国并购，做了一个前期，也就是说，他拿钱给中国的漂亮女孩，这是一个很大的不同。我觉得在这样一个金融资本市场进入中国市场越快，也显示了中国企业管理团队的成熟度越高。

　　谢韬：如果从购并的行业讲，除了坚持改革，我们还要加一条，一定要坚持开放。也就是说，只有把购并放在全球的环境下来看，才能创造一个真正蓬勃生机的市场，而且一个生机勃勃的中国市场其实是不怕购并的，不怕外资与金融寡头、行业寡头，因为我们企业自己有足够的生机来存活下去、壮大下去。

　　声音：

　　李德水(原国家统计局局长)：

　　“必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15%，这三个‘必须’是一些跨国公司目前在华并购战略的基本要求。他们对一般国企拼命压价，对好企业不惜高价收购。”

　　“必须坚决制止任何试图垄断中国市场的恶意并购。任何一个主权国家都不会允许这样的事情发生。”

　　“如果大量利润和社会财富的控制权掌握在跨国公司手里，尽管GDP总量很大，而我们国家的利益却受到损害，广大人民也得不到实惠，并可能直接威胁国家经济安全和国家主权。那样的话，我们到底为谁辛苦、为谁忙？ ”

　　谢伏瞻：“中国应尽快建立外资并购风险防范机制。除了加紧制定和完善《反垄断法》、《反不正当竞争法》等相关法律法规外，应建立起适合中国国情的并购行为评价体系和标准，内容包括外资并购对产业安全和国家安全的影响、外资并购对市场形成垄断的可能性、外资并购对产业结构升级政策的影响以及外资并购对国有资产流失的影响等。 ”