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对于重大并购重组活动，国家应创建多部门联合的并购审查机制，重组活动需要经过专项评估和论证。同时，建立并购中的国家经济安全预警机制，防范潜在风险
白津夫/文
目前，外商并购投资出现新的动向，重点转向对我行业排头兵企业进行并购。我国一
批具有竞争优势和成长力的重要企业陆续被并购，这对我国产业发展和经济安全提出新的挑战。对此，我们应当引起足够的重视和警觉，并要采取有效措施防范潜在风险。
瞄准行业排头兵
外商并购投资集中在我国关键领域的重点企业，其意图已不完全是商业性的，而具有明确的战略指向。
目前，对产业结构具有决定意义的制造业，跨国公司表现出格外的关注。
如工程机械制造行业，以徐州工程机械集团有限公司(下称“徐工”)为代表；轴承行业，以全国轴承行业首家上市公司——西北轴承股份有限公司为代表；化工机械行业，以行业的优势企业“锦西化机”为代表，油嘴油泵行业，以行业的排头企业——江苏无锡威孚有限公司为代表；电机行业，以大连电机为代表；齿轮行业，以杭州前进齿轮箱集团有限公司为代表；以及常州变压器厂、陕西鼓风机(集团)有限公司等，在我国制造业中具有举足轻重地位的企业，几乎无一幸免。
随着并购目标的改变，跨国公司开始谋求从产业链和价值链上实施全面控制。这一点，在美国卡特彼勒公司(Caterpillar，下称“卡特彼勒”)2003年向国内某企业提交的投资合作意向书中反映得再清楚不过：合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略；卡特彼勒要求拥有品牌，强调全球一体化，限制使用原企业品牌；将把该企业建成具有能生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产基地，等等。卡特彼勒同时还宣布要在中国投资100亿美元，建立“既包括生产、采购，也包括物流、营销、金融”的大公司。
“通吃”机械工程行业背后
与外商并购投资战略意图相适应，外商并购条件越来越苛刻。
控股、对方必须是行业龙头企业、并购企业未来收益率对并购对象实施控股必须超过15%，上述三点已逐渐成为跨国公司目前在中国并购活动的基本点。其中在控股权方面，表现得更为迫切。
同时，跨国公司整体布局、全行业通吃的意图越来越明显。卡特彼勒从1995年与徐工建立起第一个合资企业，就着眼于对中国工程机械的整体并购战略。在完成对徐工的部分控股之后，又兼并了山东工程机械厂。最近，又在试图通过控股投资方式，收购厦门工程机械有限公司。同时，还在谋求并购三一重工股份有限公司、广西柳州工程机械集团、河北宣化工程机械集团。如果这一布局得以实现，等于“通吃”了中国机械工程行业。
而实施并购的着力点，外资选择了行业排头兵企业。目前，跨国公司在华并购实施的近乎是“斩首”行动利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，并且不遗余力、不惜血本，控制战略制高点，实现对整个市场的操控。
此外，跨国公司对我国企业的并购逐渐有合作之势。卡特彼勒并购中国机械工程行业同时，美国凯雷投资集团(下称“凯雷”)遥相呼应，2005年10月25日，凯雷以3.75亿美元(约合人民币30亿元)收购徐工85%的股权。
而对重要企业并购不能一步到位时，跨国公司往往采取分步走的策略。西北轴承厂就是这方面的一个典型例子。这家企业在拿出铁路轴承这一块优质资产和德国某公司合资后，一步一步地失去控制权，最后不但丢掉了合资公司，而且丢掉了有竞争力的高端主导产品的市场和制造资质。
并购的遗害
跨国公司并购，首先对我国产业结构升级带来深层影响。制造业是国家的核心产业，装备制造业又是制造业的龙头。失去装备制造业排头兵企业，从根本上动摇了我国的产业根基，丧失了产业创新发展的能力，从而对我国产业结构优化升级产生至关重要的影响。
而排头兵企业是产业竞争力的代表，这些企业被大量并购，使得竞争优势转移、竞争资源流失，弱化了我国产业的整体竞争力。
同时，关系到产业安全和国家经济安全的企业被大量并购，直接造成国家战略利益受损，加大了安全风险。其次是直接的经济利益流失。据有关部门预测，今年我国装备制造业增加值预期达到500多亿元；到2010年，预期达到1200多亿元，经济总量将位居全国前列。并购装备制造业的排头兵企业，就等于直接控制了全行业经济效益的“闸门”。再次是国有资产流失。一些地方政府为了“招商引资”、引进“世界500强”企业，对跨国公司并购我国行业排头兵企业采取十分积极的态度，甚至通过行政手段、以国有资产流失为代价强行推动。
此外，我国装备制造业虽然规模较大，但是由于缺少核心技术优势，在国际产业分工格局中长期处于低端，如果我们的一批优势企业再不断被并购，我国装备制造业就将长期被锁定在产业分工格局的低端。并直接导致我国企业自主创新能力被弱化。
目前，几乎所有的外方控股企业都对自主创新采取种种限制。即便是有个别企业进行技术创新，其创新成果也毫无例外地尽属控股方。例如，在合资企业十分集中的江苏省，据省科技厅公布的一项调研，近几年合资企业技术开发经费远远低于全省整体平均水平，不足国有企业的1/4。每年推出新产品数量最少，仅为8.14个,同样远远低于26.6个的整体平均水平。
对于国家安全的考虑，也是警惕外资并购的重要原因。德国的“ZF”公司正在谋求控股杭州前进齿轮箱集团有限公司(下称“杭齿”)。杭齿是我国船舶配套的中高速柴油机、齿轮箱及工程齿轮箱的行业排头兵生产企业，并承担一定的军工任务。这样的企业如果也被外商整体控股，其对军品生产的影响是比较大的。
需要立法规范
积极应对外资并购必须确立明晰的产业发展战略。
国家对于战略性产业和重要企业，其外资进入方式和深度要有明确界定；对于涉及到战略产业和重要企业的并购重组，必须坚持国家战略利益至上的原则，在服从战略利益的前提下考虑企业的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价去换取眼前利益。
针对当前推进产业结构升级、加快国有企业改革重组的实际需要，既要积极引进外资，加快结构调整和重组改革，不断提升我国产业的规模和水平；又要在对外合作中保持自主、发展自我。不能再搞那种“一厢情愿”式的招商引资，更不能以牺牲自主去换取合作。
此外，国家应积极稳妥地推进外资并购发展。既要进一步创造有利于外资并购投资的环境，也要加强对外资并购的引导，规范其发展。同时，要以《公司法》和国家的有关规定为依据，推进企业依法改革、规范改制。在企业并购重组过程中，要严格履行程序，理性选择适于企业实际的合作伙伴、合作形式，不能盲目资本化运作，防止以搞运动的方式推动企业改革重组。
对于重大并购重组活动，国家应创建多部门联合的并购审查机制，重组活动需要经过专项评估和论证。同时，建立并购中的国家经济安全预警机制，防范潜在风险。
最后，要彻底规范并购活动，必须借鉴国外经验，用立法手段进行规范。美国等西方国家对重要行业的跨国并购一直实行严格的管制，包括制定完善的法律规定和严格的审查程序，实行积极有效的行政和法律干预等。而我国目前并没有单独制定外资并购的产业政策和相关的法律，对于外商并购投资的监管还缺少法律依据。
(作者：北京科技大学教授)
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