从中航油公司案例看境外国有公司治理结构

　　20世纪90年代后期，在世界经济一体化、全球化浪潮的驱动下，中国企业正在日益加快融入到世界经济体系中去，在全球市场展开竞争。2004年，中国对外投资设立的境外企业达829个，同比增长62.5%，中方投资额36.2亿美元，同比增长32%。在境外企业发展中，国有企业充当了主力军，特别是在能源领域的国际拓展中，更是国有企业占据了绝对主导地位，中国企业国际化已成为中国企业国际竞争力的重要标志。

　　在国际化进程中中国企业也出现了诸如管理混乱、管理制度失灵、内控体制和风险管理制度失效、不按国际化企业规则行事等一系列阻碍国际化发展的问题，要从根本上消除这些问题，建立与国际化接轨的公司治理结构是最为关键的基础性因素。

　　境外国有公司治理模式

　　中国的境外投资主要有四类资本来源：中央政府所有的经营机构投资设立的海外企业；地方政府所有的经营机构投资设立的海外企业；混合所有制的经营机构在海外投资设立的企业；民营机构在海外设立的企业。

　　由于资本来源不同，中国的境外公司治理模式有六种类型。

　　一是国有独资设立的代表处、办事处。这类机构基本不从事经营活动，只作为母公司的派出机构承担对外联络沟通的任务，其治理方式是按总部指令行事。

　　二是国有独资在境外设立的分公司和事业部。这类机构虽然做业务，但主要是国内业务在海外的延伸，其治理方式是按照总部的指令和要求进行业务活动。

　　三是国有独资在境外设立的子公司。这类机构按照母公司的战略意图独立在境外拓展业务，其公司治理是传统国有企业管理方式在海外的延伸。

　　四是境外中外合资企业，多元股东、国内国有母公司控股。这类机构的治理仍然是国有企业传统的治理方式控制。

　　五是多元股东，国内国有母公司相对控股，或者是大股东。这类机构的治理结构与国际化企业通行模式比较接近。

　　六是民营企业在境外设立的子公司。其治理结构主要是家族式管理方式在海外的变形。

　　境外国有控股公司治理结构的制度性缺陷

　　境外国有控股公司的公司治理结构基本上是国内治理结构在境外的延伸。中国正处于市场经济转型和发展阶段，境外企业多是设在发达的成熟的市场经济国家，市场机制已充分发育成熟，市场规则对经济调节已起主导作用，法制非常完备，这使得境外国有控股企业的公司治理结构存在很多制度性缺陷。

　　1.境外国有控股企业将国际通行的股东会、董事会、管理层相互制衡的制度变成三者合一、三位一体的内部人控制制度。这种制度的种种缺陷是造成

中航油新加坡公司巨亏5.5亿美元事件的根本性原因。

　　作为在新加坡的上市公司，中航油新加坡公司面对着新加坡证监会严格的监管，在新加坡上市的公司面对的是一系列完善的法律制度的监督，中航油的内部控制制度也相当完备，有国际著名的安永会计师事务所制定的，国际石油公司通行的风险管理制度，有股东会、董事会、管理层、风险管理委员会、内部

审计委员会等比较完善的制衡制度和风险防范制度。面对这样严格的外部监督，为什么中航油还会出现如此巨大的亏损而不能防止，导致这些相对完备的制度失效？

　　在中航油新加坡公司股权结构中，中航油集团一股独大，使得股东会中没有对中航油集团决策有约束力的大股东，众多分散的小股东只是为了获取投资收益，对重大决策基本没有话语权。董事会的组成中，绝大多数董事是中航油集团和中航油新加坡公司的高管，在一些重大决策中，独立董事被边缘化，或者不知情，构不成重大决策的制约因素。股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一，最终发展成由经营者一个人独裁统治，一旦这个人做出不符合市场规律的决策，其他人就无法纠正，而公司制度也对其构不成约束，这是造成中航油事件中亏损越滚越大的制度性原因。

　　2.控股公司行政化管理境外控股子公司，将母公司的一套行政化管理制度延伸到海外。对高管人员任命行政化，不是通过董事会来行使。重大决策的行政化和随意性，不能保证通过股东会的充分讨论。激励制度行政化而非股东会决定，如中航油集团副总裁兼新加坡公司总裁居然可以自行决策对自己的巨额奖励，而不采用通过董事会决定、又广为公示的期权激励。而这类问题在境外国有企业中绝非偶然，而是比较普遍地存在的。

　　3.境外国有控股企业基本不是以制度规范治理而是人治。用人的偏差决定了企业的命运。这使得境外国有控股企业因企业选对了人而发展，因选错了人而失败。在国企的任期制中，高管人员的任期和轮换以及人事调动，都将影响到企业发展重大战略的非连续性，造成巨大的人事更迭成本。然而这些成本是隐形的，或者说不直接体现在财务报表中的亏损，而是表现为企业发展速度放慢、管理产生混乱、发展机遇的丧失、人才的流失、企业文化中不先进的因素蔓延滋长等等，而这些都是现有境外国有控股企业在公司治理制度上无法自行纠正的，因而使企业发展造成延误、迟滞，甚至倒退，企业发生重大事故及经济事件，对企业领导者的责任又无从从制度上追究，只能由国家来负担这些巨额成本，就如中航油集团领导层的责任也无法追究一样。

　　4.市场规则和公司内部管理制度失效。境外国有控股企业三权合一的治理结构，是产生相当多类似于中航油新加坡公司的决策与运作过程神秘化、保密化的肥沃土壤，是造成一人决策和独断专行的高风险运行流程化和日常化的制度基础。在这样的治理结构下，市场规则和公司内部制度完全失效，类似于中航油新加坡这类治理结构的公司，成功只是暂时的、偶然的，出现重大问题则是必然的，问题和风险的出现只是时间问题。

　　5.境外国有控股企业的三权合一的公司治理结构，将法治规则和法律制度抛向一边，完全按照自身的利益和观念上认可的规则行事，常常违反了所在国法律而又茫然不知。2004年10月10日中航油新加坡公司向中航油集团报告期货交易将会产生重大损失，中航油集团、中航油新加坡公司和董事会没有向独立董事、外部审计师、新加坡

证券交易所和社会机构投资者及小股东披露这一重大信息，反而在11月12日公布的第三季度财报中仍然谎称盈利。中航油集团在10月20日将持有的中航油新加坡公司75%股份中的15%向50多个机构投资者配售，将所获得的1.07亿美元资金以资助收购为名，挪用于中航油新加坡公司的期货保证金。这些行为严重违反了新加坡公司法和有关上市公司的法律规定，对投资者不真实披露信息、隐瞒真相、涉嫌欺诈。

　　境外国有控股公司治理结构方面的缺陷，不仅仅是中航油新加坡公司所独有的，而是带有相当的普遍性。这些缺陷产生的根源与国内国有企业相同，是国有股权的独家控制，这也是虽然境外国有企业众多，却难以成长为真正强大的有国际竞争力的企业的主要原因。

　　境外国有控股公司治理结构改革

　　党的十六大和十六届三中全会已经明确了国有企业改革的方向，要大力发展多种资本参股的混和所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要表现形式。2005年中央经济工作会议也明确指出，要加快国有大型企业股份制改革的步伐，通过重组上市、引进战略投资者等方式，实现投资主体多元化，完善公司治理结构，促进转换经营机制，这些方针，同样也是境外国有企业改革的总的指导思想。

　　境外国有企业改革的重点是建立起国际化企业通行的公司治理结构，关键是改革现有国有绝对控股的产权制度，通过多种形式进行股权多元化的股份制改革，建立起与国际化企业接轨的公司治理结构，从根本上消除由制度缺陷形成的公司治理结构中的种种弊端，保障境外国有资产的安全。

　　股权多元化的股份制改革有多种选择模式：

　　引入战略投资者，实行股权多元化的公司制改革。这种方式可以在企业发展方面获取战略协同效应，通过战略投资者的引入，可以有效地改变独资控股所带来的治理结构中的缺陷，建立起与国际化公司通行的股东会、董事会、管理层权责明确、各司其职、相互支持又相互制衡的治理结构。战略投资者进入后，作为公司的股东和出资人之一，他们将对公司的重大决策、经营者选择、发展战略的确定、组织结构的调整、激励和惩罚制度的完善等重要方面，起到非常重要的作用，资产的监管机制就成为制度化的流程，这就在制度上有效地保障了资产的安全性，防范了境外企业的风险。

　　重组上市，建立起公众持股的股份公司。这种方式下的改革，国有股权一定要进一步稀释，国有股会成为相对控股股东或大股东之一。通过股权的进一步分散化，建立起真正意义的国际化企业通行的公司治理结构。

　　在国有企业改革问题上，要在观念上有创新的思维、开放的意识。不一定国有资本绝对控股才是国有企业，国有资本相对控股也是国有企业。通过国企改革追求的是国有资产在价值上增加，在价值创造能力上不断增强，在竞争能力上不断扩大，在国际市场上的影响力和作用力不断增长。国有资产的绝对数量扩大了，是否国有控股，是否国有资产代表人对公司有绝对控制权都不是最重要的。在这些问题上，邓小平同志的生产力标准，不管黑猫白猫抓住耗子就是好猫的理念，是指导国企改革进程中的观念转变、思维更新的准则。

　　如果固守传统观念，追求国有资本的绝对控股，追求形式上对企业的控制，在运作方式上还是将国有企业的一套治理方式延伸到海外，新的形形色色的中航油新加坡公司还会源源不断地再生出来，不断产生巨额国有资产的损失，中国企业国际化的战略目标的实现就会遥遥无期。