科尔尼：公司董事会的理想运作

　　《2004•全球公司治理有效性调查》

　　- 本刊记者 王立

　　从世界范围看，随着2002年纽约股市金融丑闻席卷全球，而立法又相对落后，公司股东们纷纷抗议，董事会改进运作方式已成大势。在美国政府和纽约证券交易所相继出台新的 法律和治理规定后，给董事会带来了大量的文书工作，公司财务报告和审计无疑随之获得改善。但是，这些努力仍然不够。 当前，公司董事会改革已经进入一个重要时期，董事们不仅被期望要选出杰出的CEO,他们还必须重新定义董事会的角色、文化和运营，从而实现为公司股东的保值增值。2004年，科尔尼管理顾问公司对标准普尔500强公司的独立董事展开了公司治理有效性调查，调查实际涵盖了自2002年以来董事会所做的变革；同时也包括了即便有很大的外部压力，但董事会仍然没有采取的变革。而其中的分析研究，就在于进一步探究董事会怎样才能更加高效地开展工作。这对于当前中国企业的公司治理，同样有着很好的借鉴意义。

　　董事长与CEO开始分离

　　那些激进的股东以及一些评级机构建议选用不同的人员担任CEO和董事会主席，并更改董事任职资格以确保董事会的独立性。科尔尼调查的实际情况看：2002年，14%的董事会已将CEO和董事会主席区分开来；到2004年，23%的公司已经将这两个职位独立开来。但也有部分董事会认为合并这两个职位仍然拥有更大的优势，不过可以通过设立“主管董事”一职来建立所需要的平衡。如今，越来越多的董事会已经选择了这一方案，61%的董事会宣称设立了独立的主管董事，而43%的独立主管董事职位是在过去的一年里设立的。

　　另外，2002年以来，任职于多个董事会的董事已经开始辞去其中的一些职位。

　　公司治理委员会盛行

　　从规模看，董事会在过去两年里没有显著变化，其平均董事人数从2002年的11.6人变成今天的11.3人。1/3以上的董事称其董事会在多元化方面有待提高。1/5以上的董事会在过去一年中新设了委员会，其中以公司治理委员会最为盛行。其它新成立的委员会有：财务、风险管理和公共事务委员会。多数董事对董事会结构和委员会结构感到满意，但1/3董事对如何提高董事的素质提出了建议，主要集中在选任更加胜任、多元化和独立的董事方面。

　　被调查的董事会中，38%每年举行一次全董事会选举。其它的董事会中，平均每年对1/3的董事会成员进行重新选举。仅对1/5的董事最长任期年限作了规定，通常最长可服务8-15年。4/5的董事会对年龄有要求(平均上限为71岁)。当董事的主要职务或角色发生变化时，50%的董事会对其任期有限制，1/4的董事会限制其董事兼职于其它董事会。

　　董事酬劳节节攀升

　　许多董事的酬劳都有所上升，但加薪的水平与工作时间的增加并没有形成正比。一半的董事称他们的酬劳在过去一年里增加了10%或更高。3/4的董事称他们被要求成为公司的股东。16%的董事称他们被要求提高持股比例。3/4的董事称他们的部分酬劳是以股票期权的形式兑现的。这一部分大约占总酬劳的10%到100%不等。大多数董事和高管人员的奖金持续飞涨。2/3的董事证明：去年他们的奖金涨幅超过了50%。近一半董事预言来年奖金将继续以50%或更高的速度增长。一位董事称自上一次续约后，其奖金在4年里增长了500%。

　　从填表格到定战略

　　尽管董事们正致力于达到公司治理的要求，尽管97%的董事称其董事会将更加积极地引导和影响企业业绩，但有董事反映，新的治理要求不仅需要董事会投入更多的时间和精力，还给公司带来了更高的直接成本。不少人担心专注于达到各种治理规定的要求将分散董事会的注意力。有董事说：“许多董事会花费大量的精力用于填写各种表格，却没有在企业战略等关键问题上投入足够的时间。”

　　现在看来，董事们对于董事会能精确地确认问题、把握问题和监控财务情况的能力很自信，但对董事会是否能够有效地创造未来股东价值没有同样的信心。认为董事会在培养领导人、规划接班人或审查战略上是有效的人不到25%，还有低于1/5的人认为他们的董事会能在风险监控或对业绩监控中有效地提前意识到危机。科尔尼的调查还反映：约有1/5的公司在过去5年中经历过资产价值年下滑50%或更高的情况，与此相关的总损失超过了2.7万亿美元。这一危机不只存在于会计方面，更是在建立盈利性业务方面。因此，董事会的工作重心不应只是完成治理规范中的要求，而是要更关注能影响股东价值的业务问题。

　　治理不依赖“评级”

　　科尔尼公司的多项调查研究显示：尽管大家对优秀治理的定义还略有差别，但公司治理实践和企业业绩、股东价值之间的联系基本决定于董事会的独立性、经验、决策实践和文化等因素。只有那些关注治理的公司，更可能为股东创造价值。59%的董事称他们的公司采用评级体系和检查表是有效的预警系统，但遵守规则或较高的评级本身完全不应被视为就是避免故障的措施。加拿大皇家银行CEO,Gordon Nixon就从企业管理的角度提出了他的看法，认为良好的治理来自于有坚强意志的董事会，他们能认真地进行准备、勇于提出自己的见解、能就基本战略以及其它重要和敏感的问题对管理层进行有建议性的质疑。

　　而当调查询问董事在监控公司业绩方面所遇到的障碍，以及排除障碍的措施时，被访问者的回答是：职位分离、董事的独立性、董事会结构的规则等问题还不是最大的影响因素，21世纪董事会的角色正在被重新定义。它将更加深入地参与公司管理团队，提供富有挑战性的不同视角以支持战略和风险确认方面的关键决策，并评估公司管理层在实现股东价值方面的能力。

　　未来董事会的五大任务

　　对于未来之路，董事会具体怎样去提高效率呢？

　　1. 拥有能积极控制议程并分析信息的董事会文化。

　　关于这一重要性，科尔尼的调查认为它甚至超过了近期为公众所关注的董事会结构问题。某企业董事在描述理想的董事会文化时认为应该是：“欢迎不同的观点，并需要建设性的否定意见，而并非一个批准的印章。”高效的董事会在评估公司工作和计划时会对公司的管理层以及其他董事提出质疑；除了能提出建设性的否定意见外，董事会内部也必须互相信任、真诚坦率、勇于负责、愿意开展自我评估及改进，并在内部及与包括CXO在内的管理层之间开展交流。提高公司董事会效率还在于利用新技术和资源能更好地交流企业绩效，更有效地参与企业监督。仅仅被动地聆听管理团队的传统演示已不足以帮助董事会承担起责任。被调查的董事们认为：缺乏能及早对业绩问题提供预警信号的工具和流程是高效率董事会最为严重的阻碍因素，信息的数量和类型也是重要的阻碍因素。而尽管董事会需要信任管理团队，但即使董事会非常信任管理团队，也需要采用独立的信息源确认公司业绩情况。

　　2.衡量和监控企业业绩但不限于财务。

　　董事会需要确保交付给他们的公司“报告”不但要涵盖公司过去的信息，更重要的是可以告诉他们公司的将来。以往呈递给董事会和股东的许多报告常过分关注于公司过去的业绩，对了解未来的潜在业绩帮助不大。因此，报告重点需要调整，以涵盖针对未来运营的前瞻性非财务指标。例如：销售数据可以从定性和定量两个方面进行监控，这样董事会不仅可以了解销售“金额”上的变化，还可以了解不同业务或交易的相对贡献率、回头客的变化趋势以及交易规模和采购时间的变化。与标准的会计原则不同，各个公司最重要的前瞻性指标虽然各有差别，但通常考虑的信息类型应包括：运营和销售数据、外部市场驱动因素以及品牌和相关利益者所关心的问题。外部市场驱动因素可包含：技术变化趋势、人口或“企业人口”变化以及竞争趋势等。各种类型的信息是动态的，董事会需要不断重新审核指标清单。

　　3.验证和强化商业战略。

　　董事会的作用不在于设计或制定战略，而在于质疑并验证由管理层和公司团队制定的战略。为此，董事会必须对相应的业务、市场以及运营需求拥有敏锐的洞察力。董事会需要了解所作的假设是否合理？主要的决策点在哪里？这些决策背后的逻辑是什么？为了理解当今全球的业务环境、复杂的业务构架和关系，他们还需要了解新的理论框架。董事会成员应该积极参与有关战略方面的建设性辩论，而不只是每年一度听取一下已定战略的要点。

　　4.提高风险差别、监控、规避能力。

　　“9.11”事件对于众多高管人员而言犹如一记警钟，企业比以往任何时候都更容易受到经济危机、安全威胁、供应链中断和消费者反对等不利因素的冲击。大多数风险其实就起源于盛行的成功业务战略——全球采购、精益生产、外包、离岸和扩展的IT网络，因为那些提高商业效率和盈利能力的创新正越来越多地存在于整合的全球业务环境中，而这也带来了一系列相互关联的风险。实践证明：确保公司在各种环境下都拥有灵活的解决方案是最有效的战略。董事会必须开发能为股东保值增值的风险管理框架，设计或定制符合公司所面临的具体情况的方式，预见到可能影响业绩或股东价值的突发事件，在质疑战略、运营准备程度和业绩时都需要考虑到风险以及对公司声誉和执行能力带来的潜在威胁。

　　5.对领导能力和人才库的确认。

　　聘用和解雇CEO是董事会最常见的任务之一。菲亚特的董事会就曾在两年时间里聘用了5位高层主管。显然，拥有完备的计划可以平缓此类剧变，这一点在2004年初麦当劳的CEO突然去世后，在该公司得到了完美的阐释。当今商业组织的复杂性意味着董事会不能局限于只负责CEO级别的继任计划，而需要发展到更广泛范围内的人才管理和领导能力的提升上。人才管理应突破防护性的“替代”计划，建立更深厚的人才储备以满足组织的需求，并将公司的战略议程和核心流程与领导的能力、评估和发展相统一，这是一种包含董事会对管理高层评估的系统途径。这样，董事会的角色在某种程度上也得到了清晰地阐释，并重新定义了董事会在发展领导以及理解领导素质需求方面的任务。

　　责任编辑：孔 龙