深高速第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据2005年3月25日发出的会议通知，深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)第三届董事会第十九次会议于2005年4月8日(星期五)上午在深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室举行。会议应到董事12人，实到董事12人。其中董事杨海先生、吴亚德先 生、李景奇先生、林向科先生、赵志？先生以及独立董事李志正先生、张志学先生、潘启良先生亲自出席了会议；独立董事何柏初先生身在澳大利亚无法亲自出席本次会议，委托独立董事潘启良先生代为出席并表决；董事张荣兴先生因外派英国学习无法亲自出席本次董事会，委托董事吴亚德先生代为出席并表决；董事张杨女士因工作繁忙无法亲自出席本次董事会，委托董事林向科先生代为出席并表决；董事王继中先生因身体健康原因无法亲自出席本次董事会，委托董事李景奇先生代为出席并表决。全体监事共3名列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的要求。

　　由于原董事长陈潮先生提出的辞任申请已经生效，由董事李志正先生动议，其他董事附议，推选董事吴亚德先生主持了本次会议第一项议案的讨论：

　　一、全体董事一致同意，选举董事杨海先生为董事长。

　　董事长杨海先生主持了本次会议以下议案的讨论：

　　二、全体董事一致同意，委任董事长杨海先生、董事总经理吴亚德先生为本公司在香港联合交易所有限公司的授权代表；委任董事长杨海先生为本公司对中国银行(香港)信托有限公司的授权代表。

　　三、(1)由于本公司独立董事何柏初先生已决定定居澳大利亚，预计将无法保证能在大多数时间内亲自参加公司的董事会会议，因此向董事会提出辞去独立董事职务。根据公司章程，何先生的辞任将在本公司召开股东大会选出下任独立董事填补其缺额后生效。董事会对何先生在任职期间对公司作出的贡献表示感谢。

　　(2)全体董事一致同意，推选黄金陵先生为本公司独立董事候选人(候选人简历附后)，建议任期由获股东大会选举之日起至2005年12月31日止，董事酬金为港币15万元/年(含税)，按实际当选日期计算。

　　特此公告。

　　附件：1、独立董事候选人简历

　　2、深圳高速公路股份有限公司独立董事提名人声明

　　3、深圳高速公路股份有限公司独立董事候选人声明

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2005年4月8日

　　附件1： 独立董事候选人简历

　　黄金陵先生，56岁，毕业于香港理工大学(原香港理工学院)。黄先生为英国特许会计师公会资深会员、英国特许公司秘书公会会员、澳洲会计师公会资深会员以及香港会计师公会会员。黄先生在1987年2月前曾在多家机构担任财务或管理方面的职务，于1987年2月至1991年9月期间先后担任中国染厂集团有限公司的集团总会计师及凯威电子有限公司的集团总会计师。于1991年9月至2004年12月退休前，黄先生在百富电子有限公司(为美国纳斯达克股票交易所上市公司BelFuseInc.的子公司)担任财务总监及顾问职务，除财务监控工作外，黄先生还负责建立公司管治系统及程序，在财务管理、会计和公司管治方面积累了丰富的经验。

　　附件2：

　　深圳高速公路股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人 深圳高速公路股份有限公司董事会 现就提名黄金陵先生为深圳高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳高速公路股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细简历见附件1)，被提名人已书面同意出任深圳高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合深圳高速公路股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳高速公路股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括深圳高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2005年4月8日于深圳

　　附件3：

　　深圳高速公路股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人黄金陵，作为深圳高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳高速公路股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括深圳高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：黄金陵

　　2005年4月8日于深圳上海证券报