莱钢股份2005年临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2005年4月5日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2005年4月8日上午在公司办公楼17楼会议室召开公司2005年临时董事会会议。会议如期召开，应到董事9名(其中包括独立董事3名)，亲自出席董事9名，分别为：李名岷、宋兰祥、田克宁、张胜生、刘 琦、任辉、郑东、陶登奎、罗登武。公司监事、高级管理人员和有关处(部)负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议的召开，主要是根据上海证券交易所于2005年3月25日和3月30日相继发布的《2004年年度报告工作备忘录第十二号<关于修改公司章程的通知>》和《关于发布<公司章程>累积投票制实施细则建议稿的通知》要求，对于2005年3月23日召开的三届七次董事会审议通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》修改议案进行补充修改。同时根据通知要求，审议通过了公司监事会提交公司2004年度股东大会审议的两项临时提案。

　　会议由公司董事长李名岷先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案或事项：

　　一、关于《公司章程》补充修改的议案；

　　详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2004年度股东大会审议通过。

　　二、关于《股东大会议事规则》补充修改的议案；

　　详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2004年度股东大会审议通过。

　　三、关于《董事会议事规则》补充修改的议案；

　　详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议事规则尚需公司2004年度股东大会审议通过。

　　四、审核并一致通过了公司监事会提交董事会的《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，作为2005年4月27日召开的公司2004年度股东大会的临时提案，并提请此次股东大会审议通过。为此，2005年4月27日召开的公司2004年度股东大会的议题变更为：

　　1、审议2004年度董事会工作报告；

　　2、审议2004年度监事会工作报告；

　　3、审议关于2004年度财务决算的议案；

　　4、审议关于2005年度财务预算的议案；

　　5、审议关于2004年年度报告及摘要的议案；

　　6、审议关于2004年度利润分配的议案；

　　7、审议关于《公司章程》修改的议案；

　　8、审议关于《关联交易管理办法》修改的议案；

　　9、审议关于《股东大会议事规则》修改的议案；

　　10、审议关于聘任会计师事务所的议案；

　　11、审议关于2005年董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案；

　　12、审议关于签订《土地租赁使用合同》的议案；

　　13、审议关于预计公司2005年度关联交易总金额的议案；

　　14、审议关于《董事会议事规则》的议案；

　　15、审议关于《监事会议事规则》的议案。

　　第1至第13项已于3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站(www.sse.com.cn)披露，第14到15项为公司2004年度股东大会临时提案。其中第7、9项本次修改内容及第14、15项详细内容见上交所网站。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　莱芜钢铁股份有限公司董事会

　　二○○五年四月八日

　　附件一：

　　关于《公司章程》补充修改的议案

　　(2005年4月8日)

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据上海证券交易所《2004年年度报告工作备忘录第十二号<关于修改公司章程的通知>》、《关于发布《公司章程》累积投票制实施细则建议稿的通知》及山东证监局《关于修改《公司章程的通知》要求，结合公司实际情况，《公司章程》拟作如下补充修改：

　　一、原章程第四十一条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

　　现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　二、原章程第八十条增加一款，为第二款：通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

　　三、原章程第八十一条增加一款，为第一款：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　四、原章程第一百二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　现修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　五、原章程第一百二十五条第一款公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

　　现修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　六、原章程第一百四十四条第二款第(三)项4、公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的，须经股东大会批准；单项对外担保额度在公司最近一期经审计的净资产10%以内(含10%)，且3000万元以上的，须经董事会批准；董事会授权董事长有权决定3000万元以下(含3000万元)的对外担保额度，并应在下一次董事会上报告有关情况。

　　现修改为：公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的，须经股东大会批准；单项对外担保额度在公司最近一期经审计的净资产10%以内(含10%)，且超过3000万元的，须经董事会全体成员三分之二以上同意；董事会授权董事长有权决定3000万元以下(含3000万元)的对外担保额度，并应在下一次董事会上报告有关情况。

　　附件二：

　　关于《股东大会议事规则》补充修改的议案

　　(2005年4月8日)

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据上海证券交易所《2004年年度报告工作备忘录第十二号<关于修改公司章程的通知>》、《关于发布<公司章程>累积投票制实施细则建议稿的通知》及山东证监局《关于修改<公司章程>的通知》要求，结合公司实际情况，《股东大会议事规则》拟作如下补充修改：

　　一、原规则第五十三条增加一款，为第二款：通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

　　二、原规则第六十八条 本议事规则经公司股东大会通过之日起施行。

　　现修改为：本议事规则作为公司章程的附件。

　　本议事规则自公司股东大会通过之日起施行。上海证券报