中兴通讯第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)已于2005年3月29日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第十二次会议的通知》。2005年4月10日，公司第三届董事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)以 现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事16名；实到董事13名，实到董事为王宗银先生、谢伟良先生、李居平先生、董联波先生、殷一民先生、史立荣先生、何士友先生、朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生、李劲先生；委托他人出席的董事3名，董事长侯为贵先生因工作原因未能出席，委托副董事长王宗银先生主持会议并行使表决权；董事谭善益先生因工作原因未能出席，委托董事何士友先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事李居平先生行使表决权。符合有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司二○○四年年度报告正文》以及《公司二○○四年年度报告摘要和业绩公告》。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○○四年度财务报告》，并同意将此报告提交二○○四年度股东大会审议。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司二○○四年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交二○○四年度股东大会审议。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司二○○四年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交二○○四年度股东大会审议。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司二○○四年度财务决算报告》，并同意将此报告提交二○○四年度股东大会审议。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《公司二○○四年度利润分配预案》(决议内容如下)，并同意将此预案提交二○○四年度股东大会审议。

　　公司二○○四年度按中华人民共和国会计准则计算出来的经审计净利润为人民币1，162，283千元；减去提取10%法定公积金人民币116，228千元和提取5%公益金人民币58，114千元；减去转作股本的普通股股利人民币133，459千元；再加上年初未分配利润人民币2，067，667千元，则可分配利润为人民币2，922，149千元。

　　公司二○○四年度按香港公认会计准则计算出来的经审计净利润为人民币150，233千元，减去提取法定公积金和公益金共计人民币174，342千元；减去转作股本的普通股股利人民币133，459千元，再加上年初未分配利润人民币627，278千元，则可分配利润为人民币469，710千元。

　　根据国家财政部和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，可分配利润为按中华人民共和国会计准则及制度和香港公认会计准则计算出来的较低者，即可分配利润为469，710千元。公司董事会建议公司二○○四年度的利润分配预案为：以2004年12月31日总股本959，521，650股为基数，每10股派发人民币2.5元现金(含税)，总计人民币239，880千元。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　七、逐项审议通过《公司关于二○○五年度申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

　　公司2005年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

　　注：上述综合授信额度是银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。公司向银行申请的综合授信额度将为公司业务发展提供有力的资金保障，同时亦不会产生任何额度占用费用。

　　前述每项决议自2005年4月10日起至下一笔新的授信额度得到批复前有效，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效，除非额外需求，今后公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生的授权人签署相关法律合同及文件。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　八、逐项审议通过《关于拟签署二○○五年度关联交易框架协议的议案》(决议内容如下)，关联交易框架协议的具体内容详见与本公告同时刊登的《公司日常关联交易公告》。

　　1、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子设备有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其下属公司拟签署的《2005年年度采购框架协议》

　　董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子设备有限公司与关联方西安微电子技术研究所拟签署的《2005年年度采购框架协议》

　　董事张俊超先生因担任关联方西安微电子技术研究所所长，副董事长王宗银先生、董事李居平先生因在关联方西安微电子技术研究所的关联单位任职，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　3、同意公司与关联方西安微电子技术研究所拟签署的《2005年年度销售框架协议》

　　董事张俊超先生因担任关联方西安微电子技术研究所所长，副董事长王宗银先生、董事李居平先生因在关联方西安微电子技术研究所的关联单位任职，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　4、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方香港中兴发展有限公司拟签署的《2005年年度采购框架协议》

　　董事长侯为贵先生、董事殷一民先生因是关联方香港中兴发展有限公司的股东，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　5、同意公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德通讯器材有限公司和关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司拟签署的《2005年年度采购框架协议》

　　董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司的控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司及其下属公司拟签署的《2005年年度采购框架协议》

　　董事长侯为贵先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方深圳市中兴维先通设备有限公司董事长、副董事长、董事、监事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　7、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司拟签署的《2005年年度销售框架协议》

　　董事长侯为贵先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方深圳市中兴维先通设备有限公司董事长、副董事长、董事、监事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　因上述第1，2，4，5，6项《2005年年度采购框架协议》预计交易的总金额达到了《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条的规定，董事会同意将该等《2005年年度采购框架协议》提交公司二○○四年度股东大会审议。

　　在本次董事会会议前，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议进行了事前审阅，并同意将上述关联交易框架协议提交公司本次董事会审议。

　　在本次董事会上，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

　　该等《关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。

　　九、逐项审议通过《关于聘任安永会计师事务所为公司境外审计机构以及确定公司境内外审计机构二○○四年度审计费用的议案》，并同意将此议案提交二○○四年度股东大会审议。

　　1、确认安永会计师事务所为公司二○○四年度境外审计机构，确定安永会计师事务所二○○四年度的审计费用为港币345万元(含审计相关的差旅费等费用)。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　2、续聘安永会计师事务所为公司二○○五年度境外审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○五年度的审计费用。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　3、确定公司境内审计机构深圳大华天诚会计师事务所二○○四年度的审计费用为人民币48万元。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于谈振辉先生辞去公司独立董事职务的议案》，并同意将此议案提交二○○四年度股东大会审议。

　　1、鉴于国家教育部规定“高校的主要领导不准担任社会上经营实体的独立董事”，同意独立董事谈振辉先生辞去公司独立董事职务的申请。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　2、鉴于公司于2005年3月30日发布《关于推荐独立董事候选人的公告》后，截止该公告中的推荐期满之日(即2005年4月5日)，公司未收到任何股东推荐独立董事候选人的推荐书，公司董事会提名委员会亦未能搜寻到合适的独立董事候选人，并考虑到公司目前董事会成员人数及其中独立董事所占比例均符合国家相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，公司暂不增补独立董事。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生、李劲先生对谈振辉先生辞去公司独立董事职务发表如下独立意见：

　　同意独立董事谈振辉先生根据国家教育部的有关规定辞去公司独立董事职务的申请，并同意暂不增补一名公司独立董事。

　　十一、审议通过《关于通过修改〈公司章程〉相关条款的议案》和修改后《公司章程》，并同意将此议案提交二○○四年度股东大会审议。

　　《公司章程》修正案详见与本公告同时刊登的《公司关于召开二○○四年度股东大会的通知》，修改后的《公司章程》详见公司信息披露指定网站(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》和修订后的《股东大会议事规则》，并同意将此议案提交二○○四年度股东大会审议。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见公司信息披露指定网站(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和修订后的《董事会议事规则》，并同意将此议案提交二○○四年度股东大会审议。

　　修订后的《董事会议事规则》详见公司信息披露指定网站(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十〈上市发行人董事进行证券交易的标准守则〉》。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》和修订后的《审计委员会工作细则》。

　　修订后的《审计委员会工作细则》详见公司信息披露指定网站(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》和修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》。

　　修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》详见公司信息披露指定网站(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于召开二○○四年度股东大会的议案》。

　　公司决定2005年5月31日在深圳市银湖旅游中心召开公司二○○四年度股东大会，具体情况详见与本公告同时刊登的《公司关于召开二○○四年度股东大会的通知》。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2005年4月11日上海证券报