标普500强调查：董事会使命不清

　　科尔尼2004公司治理结构有效性调查报告称，董事会的工作重心不应只是符合治理规范

　　屈成才 NBD上海报道

　　在对标准普尔500强公司中400多家企业独立董事的广泛调查后，著名的管理顾问公司科尔尼日前发布了他们去年的调查报告。这份题为《公司董事会理想的运作方式———2004 年公司治理有效性调查》的报告，展示了2002年以来欧美主要公司董事会的发展现状与问题。

　　更多董事会主席不兼CEO

　　如今越来越多的人建议，CEO和董事会主席这两个职位不应该由同一个人出任，而应该分离，并更改董事任职资格，以此确保董事会的独立性。此次调查发现，自2002年以来，虽然越来越多的董事会将CEO和董事会主席两职分开，但是董事会的独立程度仍然低于期望值。

　　2002年，14%的董事会已将CEO和董事会主席区分开来，另外16%的董事会正在计划进行类似的分离。到2004年，23%的公司已经将这两个职位独立开来，这一数字已经接近两年前的两倍，但仍低于当时实际完成的和计划完成的合计比例(30%)。

　　部分董事会也曾考虑过将两个职位独立开来，但最终认为合并这两个职位会更为有利。他们称，可以通过设立主管董事一职来建立所需的平衡，61%的董事会已宣称设立了独立的主管董事。其中，43%的独立主管董事职位是在过去的一年里设立的。

　　不过在将来，更多的董事会更可能沿袭近期麦当劳所采取的路线，即在选任新的CEO时将这两个角色进行分离。

　　报告还指出，从董事会各委员会主席任命者的变化可以感受到权力的转移。2002年，50%的委员会主席是董事会主席兼CEO任命的。2004年，这一比例下降到24%。

　　开会、填表时间在增加

　　2002年，87%的董事认为公司对他们的时间需求将会发生变化。他们在这一点上的预计是正确的。

　　近年来，董事们称他们需要对董事会的工作倾注更多的时间和精力。尽管董事会的平均会议次数与2002年相比没有明显的变化(每年6.1次)，但84%的董事说去年董事会会议占用了他们更多的时间，1/4的董事称他们的会议时间增加了25%以上。

　　此外，大部分的董事花了更多的时间处理与董事会相关的工作。去年一年里，近80%的董事每月在董事会相关工作上平均多投入10小时或更长时间。

　　几乎所有的董事都称他们去年曾为达到《沙氏法案》或美国证券交易委员会等治理规定的要求而展开工作，3/4的董事称曾经参与了大量的此类活动。

　　新的治理要求所需的成本很高，不仅董事会要投入更多的时间和精力，公司直接成本也相应上升。CFO杂志估计，48%的上市公司和私有企业为此都要至少多支出50万美元。同时，很多人正质疑这一投资的价值，近40%的人认为这一投资对于其内部控制流程效果微弱、甚至根本没有效果。

　　不少人担心专注于达到各种治理规定的要求将分散董事会的注意力。一位董事说：“董事会已经无法正确地权衡轻重。许多董事会过分关注《沙氏法案》的要求，花费大量的精力填写各种表格，却没有在企业战略等关键问题上投入更多的时间。”

　　对股东价值回报没把握

　　尽管董事们对于董事会把握问题和监管财务状况的能力很自信，但他们对董事会是否能够有效地为股东创造长远的价值却没有同样的信心。

　　不到1/4的人认为董事会在培养领导人、规划接班人或审查战略上是有效的，低于1/5的人认为他们的董事会在风险监控或业绩监控中能有效地提前意识到危机。

　　近年来一些会计丑闻频频出现在各大报纸头条，但一些更大的失败案例往往是由不当的战略决策或错误的实施而造成的。Adecco、Ahold和Parmalat等许多公司都通过收购迅速扩张，这些公司规模虽然得到了发展，但是盈利能力不一定得到增强。

　　在目前标准普尔500强的企业中，约有1/5的公司在过去五年中经历过资产价值年下滑50%或者更高的情况，与此相关的总损失超过了2.7万亿美元。因此报告称，董事会的工作重心不应只是完成治理规范中的要求，而更应该关注影响股东价值的业务问题。

　　董事酬劳继续上升

　　许多董事的酬劳都有所上升，但加薪的水平与工作时间的增加并没有形成正比。一半的董事称他们的酬劳在过去一年里增加了10%或更高，3/4董事称他们被要求成为公司的股东，16%的董事称他们被要求提高持股比例。

　　大多数董事和高管人员的奖金持续飞涨。2/3的董事证明，去年他们的奖金涨幅超过了50%，近一半(42%)的董事预言明年奖金将继续以50%或更高的速度增长。一位董事称上一次续约后，其奖金在四年里增长了500%。

　　董事会的真正使命

　　此次调查还显示，59%的董事称他们的公司采用由一些评级机构所推荐的报告程序，这些机构包括The Corporate Library，标准普尔等等。

　　虽然评级体系和检查表是有效的预警系统，也可以帮助了解公司及董事会的实践情况，但遵守规则或较高的评级本身不应被视为避免故障的措施。

　　耶鲁大学管理学院国际公司治理研究所的Florencio Lopezde Silanes评论道，“公司治理是一套关于监督和平衡的体系，没有单独一项措施可以确保企业拥有良好的治理。”

　　加拿大皇家银行的首席执行官Gordon Nixon从企业管理人员的角度提出了他的看法：“作为CEO，我不得不一再强调，良好的公司治理远远不仅是在评级调查中划勾以满足《沙氏法案》、美国证券交易委员会以及其他各个股票交易所的要求那么简单。良好的治理来自于有坚强意志的董事会，他们积极主动，勇于提出自己的见解，就基本战略以及其他重要和敏感的问题会对管理层进行有意义的质疑。”

　　良好的公司治理来自于有坚强意志的董事会，他们积极主动，勇于提出自己的见解，就基本战略以及其他重要和敏感的问题会对管理层进行有意义的质疑

　　调查表明，尽管现实对董事会的要求提高了，但其规模在过去两年里没有显著变化。董事会的平均董事人数从2002年的11.6人变成今天的11.3人，而且多数董事对董事会结构和委员会结构感到满意。

　　在董事会任职的董事中，97%为美国公民，近1/5为女性。1/5以上的董事会在过去一年中新设了委员会，其中以国内公司治理委员会最为盛行，其他新成立的委员会有财务、风险管理和公共事务委员会。