风花雪月里的利益落差

　　风花雪月里的利益落差

　　与苏宁缘分散尽，大中花落国美已成事实。整个谈婚论嫁的过程中，值得咀嚼玩味的是苏宁一句“双方一直未能在核心条款上达成一致意见”。从翻脸到变脸，大中捐弃前嫌愿以36亿元投入国美的怀抱，不得不引发业内对其中的猜想和解读。

　　目光投向2007年初，那时的苏宁发布一纸公告，称正在委托第三方财务顾问与大中接触。细算起来，苏宁洽购大中已经接近一年时间。这段时间，无论是苏宁的员工还是聘请的中介人员，均为此付出了很多的心血，进行了包括尽职调查、业务整合等一系列复杂而艰巨的工作。这一重大事件以这种结局收场，可能是很多人都没有想到的。

　　不同的底牌

　　所谓的核心条款就是收购价格。有人质疑，苏宁与大中谈了一年多，最终却让国美抢了先机，是苏宁缺乏并购经验的表现。但张近东则认为，苏宁最终的放弃不是因为钱的问题，而是苏宁一直没有志在必得的想法。苏宁对张大中的底牌以及整个并购的方案都一清二楚，有很强的主动性。张大中给苏宁优先和优惠的购买权，不存在失手的问题。

　　或许，正是由于苏宁与大中接触时间长，对大中的家底有足够的了解，才会在价格上患得患失，甚至认为在收购价格上还有再商量的余地。

　　大中是铁定要卖的，时间拖得越久，价格可能会越低。这恐怕就是苏宁和国美都一直不急于出手的原因。另外，一向重情义的张近东手中的另一张牌就是张大中的情感因素。第一次恋爱失败后，大中开始考虑对方的人品问题，想法也如大多数大龄女青年一样：人好就行。在这一观念的指引下，苏宁电器纳入了大中的眼帘。基于对张近东本人的钦佩，张大中义无反顾地投入到苏宁的怀抱。苏宁也毫不吝啬地报出了30亿元的高价，以打消张大中朝三暮四的想法。大中欣喜地接受了这个报价，双方开始了正式的整合和谈判。

　　但显然，苏宁低估了国美在资本市场的运作能力。结果再一次印证了：没有永恒的敌人，只有永恒的利益。

　　可以想象，任由苏宁收购大中，其在北京市场的占有率将超过国美稳坐第一，国美的大本营从此失手，黄光裕于卧榻之上再无酣梦，以他的做事风格岂能容忍？据知情者透露，在最后关头，国美显示出了志在必得的魄力：无论苏宁出价多少，国美都会加价20%。这个价格超过了苏宁、大中君子协定中2~3亿元的底限，也超出了苏宁的心理预期，甚至让人觉得这是大中用来要挟苏宁的砝码，于是苏宁选择了退出。

　　不参与竞价

　　孙为民表示，他们从来没有按照竞价的方式来做。有人竞争，苏宁就不参与。“30亿元的价格已经极有诚意，我自己要做，花不了1/3的成本。有人要出更高的价格，我坚决不参与。”

　　张大中的议价和苏宁的估价实际上叫品牌的议价，是商誉的价值。品牌的商誉价值对大中重要，但对苏宁并不重要。所以，对张大中最有价值的对张近东来说不一定值那么多，因为他有自己的品牌。但这个问题显然不能各执己见，估值需要第三方，有客观标准。

　　对此,孙为民还向记者解释了收购价格的几种确定方式:一是按照开店成本,以苏宁过往单店1000万元的开店成本来看,大中62家门店的价格应该在10亿元以下；二是以市盈率为计算基础,按照国际惯例7～15倍的市盈率，大中的收购价格应该在13～20亿元；三是再考虑到大中在北京市场的地位,以及张大中20多年的创业经历,最终的价格正是此前市场传言的30亿元左右。

　　苏宁已经与大中进行了近一年的接触，苏宁委托的第三方机构已经对大中内部情况进行了详细摸底，双方虽然一直没有签订收购合同，但也基本上达成了口头的“君子协定”：在面对多方买家时，倘若第三方的出价仅高于苏宁2~3亿元，苏宁都具有优先购买权；但倘若第三方出价超出这个范围，大中自然也有选择新买家的权力。

　　孙为民认为，退出对大中的并购，表面看起来是价格问题，其实也不完全是价格的问题。从出发点来说，苏宁并不是为了针对竞争对手。苏宁的自主发展完全能实现自己的战略目标。

　　也许正如苏宁所说的“底牌看清”，大中的60多家店如果全部开新店物理成本不过10多亿元，这确实不值得苏宁再加价。

　　得失转换的稻草

　　在收购大中的问题上，国美是战略第一，价格第二，而苏宁会考虑并购成本和大中真正的价值问题。两个企业不同的风格造成了此次并购的戏剧化收场。可以说，从面子上胜过苏宁，从市场上获得大中，只是国美夯实自己堤坝的必然选择。大中赌的就是这个必然，才在国美的天平上放了一个六亿的砝码。也许，这六亿就是压死骆驼的最后那根稻草。不过，究竟谁是那个被压死的骆驼，此时还无法断言。

　　苏宁：仓促与预谋的较量

　　国美如此仓促收购大中，甚至在签署收购协议前并未对大中进行资产审核和评估，这说明国美并购大中最主要的目的是压制苏宁，而价钱是次要考虑。

　　从市场价值上，苏宁和大中的互补性更强。北京苏宁和大中近距离重合的门店仅5个，国美和大中门店的重合却高达20多个。但是熟读《孙子兵法》的黄光裕岂能坐视苏宁在北京超越自己？

　　同是发轫于北京的国美太清楚北京大中的价值了：如果不是并购方式，很难复制大中20多年对北京市场的精耕细作。苏宁虽不会因为要扩大规模而不顾实际，坚持按照自己的步调来进行市场扩张，没有赢利宁可不为。但显然，并购大中失败，对苏宁来说，失去了一个迅速扩大规模的好机会。因为国内像大中这样拥有众多门店的家电连锁企业已不多。

　　孙为民介绍，放弃大中对苏宁北京市场的主要影响不是在并购后，而是在并购前。此前的很长一段时间里，苏宁都把大中当作统一体系来布局。所以苏宁对北京的自建店发展策略是停下来的，本来该开的不开了，大中的应该关掉多少等，这对苏宁2007年的发展是有影响的。不过现在尘埃落定，也就没有束缚了。按照苏宁对北京市场的了解，要开到100个店，凡符合规划范围内的商圈都可以开，苏宁总部将提供人财物全方位支持。

　　表面上看，苏宁成为了这桩并购案的最大受害者，国美成了最大的胜利者，而大中则坐收渔翁之利，为自己谋取了最大的利益。然而，事情真是这样吗？

　　请看一个事实。12月17日，就在国美宣布并购大中成功的当日，苏宁电器的股价以68.35元收盘，大涨5.72%，而深成指却大跌2.21%。显然，投资者并不认为苏宁并购大中不成是一种失败。